Law-lib.com 2021-9-4 10:27:12 國家市場監督管理總局網站
市場監管總局關于《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》公開征求意見的通知
為貫徹落實好《中華人民共和國市場主體登記管理條例》，確保各項規定落地落實，進一步提高登記注冊和市場監管效能，市場監管總局研究起草了《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。歡迎廣大公眾提出意見，并通過以下方式于2021年10月3日前反饋市場監管總局：
1.登錄國家市場監督管理總局網站（網址：http://www.samr.gov.cn），通過首頁“互動”欄目中的“征集調查”提出意見。
2.通過電子郵件將意見發送至：djjzdc@samr.gov.cn,郵件主題請注明“關于《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》公開征求意見”。
3.將意見建議郵寄至：北京市西城區三里河東路8號，市場監管總局登記注冊局，郵編100820。請在信封注明“關于《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》公開征求意見”。
附件：
1.《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》
2.《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》起草說明
市場監管總局
2021年9月3日
市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）
第一章總則
第一條【制定依據】 根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（以下簡稱《條例》）及有關法律法規，制定本實施細則。
第二條【部門職責】 國務院市場監督管理部門主管全國市場主體登記管理工作，制定市場主體登記管理政策文件，規范市場主體登記材料和文書格式，指導登記機關依法有序開展登記管理工作。
縣級以上地方人民政府市場監督管理部門主管本轄區市場主體登記管理工作，按照《條例》、本實施細則及上級市場監督管理部門政策文件，加強對市場主體登記管理工作的統籌指導和監督管理，更好履行登記管理職責，持續提升登記管理水平。
登記機關應當執行市場監督管理部門市場主體登記管理政策文件和業務指導，使用統一的市場主體登記材料和文書格式，提供規范化、標準化登記管理服務。
第三條【登記機關】 本實施細則所稱登記機關是指縣級以上人民政府市場監督管理部門及縣級以上地方人民政府承擔市場主體登記工作的其他部門。
第四條【登記管轄】 登記機關依法獨立履行登記管理職責。除以下情形外，市場主體登記管理原則上由住所（主要經營場所）所在地縣級人民政府登記機關負責，縣級人民政府登記機關可以委托其派出機構辦理個體工商戶登記。
（一）省級以上人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司由省級人民政府登記機關負責；
（二）股份有限公司的登記管理由直轄市或設區的市級人民政府登記機關負責；
（三）外商投資企業登記管理由國務院市場監督管理部門或者其授權的地方人民政府市場監督管理部門負責；
（四）法律、行政法規、國務院決定或國務院市場監督管理部門對登記管理權有特別規定的從其規定。
除前款第（一）項外，上級登記機關可以將本級登記管理權授權其下級登記機關行使，也可以行使下級登記機關登記管理權。
第五條【系統建設】 國務院市場監督管理部門應當加強信息化建設，統一登記管理業務規范、數據標準和平臺服務接口，歸集全國市場主體登記管理信息。
省級人民政府市場監督管理部門主管本轄區登記管理信息化建設，建立統一的市場主體登記管理系統，歸集市場主體登記管理信息，規范市場主體登記辦理流程，推行當場辦結、一次辦結、限時辦結等制度，實現集中辦理、就近辦理、網上辦理、異地可辦，強化與公安、人力資源社會保障、住房城鄉建設、人民銀行、稅務等部門業務協同，提升市場主體登記便利化程度。
縣級以上地方登記機關應當規范使用登記管理系統。
第二章登記事項
第六條【登記事項】 公司的登記事項包括名稱、類型、經營范圍、住所、注冊資本、法定代表人姓名、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人姓名或者名稱。
非公司企業法人的登記事項包括名稱、類型、經營范圍、住所、出資額、法定代表人姓名、出資人的姓名或者名稱。
個人獨資企業的登記事項包括名稱、類型、住所、經營范圍、投資人姓名及居所、出資額。
合伙企業的登記事項包括名稱、類型、經營范圍、主要經營場所、出資額、執行事務合伙人名稱或姓名，合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式。
農民專業合作社（聯合社）的登記事項包括名稱、類型、住所、經營范圍、法定代表人姓名、出資額。
分支機構的登記事項包括名稱、主體類型、經營場所、負責人姓名、經營范圍。
個體工商戶登記事項包括類型、經營范圍、經營場所，個體工商戶的經營者姓名、住所。個體工商戶使用名稱的，名稱作為登記事項。
第七條【備案事項】 公司的備案事項包括章程、經營期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳的出資數額、董事、監事、高級管理人員、受益所有人、登記聯絡員、外商投資公司法律文件送達接受人。
非公司企業法人備案事項包括章程、經營期限、登記聯絡員。
個人獨資企業備案事項為登記聯絡員。
合伙企業的備案事項包括合伙協議、合伙期限、合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式、受益所有人、登記聯絡員、外商投資合伙企業法律文件送達接受人。
農民專業合作社（聯合社）備案事項包括農民專業合作社（聯合社）章程、成員、登記聯絡員。
分支機構備案事項為登記聯絡員。
個體工商戶備案事項包括家庭經營的個體工商戶其參加經營的家庭成員姓名、登記聯絡員。
第八條【名稱自主申報】 市場主體名稱由申請人依據國務院市場監督管理部門制定的名稱登記管理規定進行自主申報。
第九條【主體類型】 公司類型包括有限責任公司、股份有限公司、一人有限責任公司（自然人獨資或者法人獨資）。合伙企業類型包括普通合伙、特殊合伙、有限合伙。農民專業合作社類型包括專業合作社、專業合作社聯合社。個體工商戶類型包括個人經營、家庭經營。
登記機關應當在營業執照中載明市場主體的具體類型。一人有限責任公司應當載明自然人獨資或者法人獨資，外商投資企業應當標明外商投資或者港澳臺投資。現有中外合資經營企業、中外合作經營企業申請組織形式、組織機構變更登記前，按照原有企業類型加注規則執行。
第十條【住所或者主要經營場所】 經登記機關登記的住所或者主要經營場所只能有一個。市場主體的住所或者主要經營場所應當在其登記機關轄區內。
市場主體在其住所或者主要經營場所外從事經營活動，可以免于設立分支機構，法律、行政法規或者國務院決定要求設立分支機構前需經有關部門批準或者開展經營活動需要取得批準的除外。免于設立分支機構的范圍由省、自治區、直轄市具體規定。
第十一條【法定代表人、負責人】 市場主體法定代表人、負責人的產生、免職程序，應當符合法律、行政法規、章程或者合伙協議的規定。
第十二條【執行事務合伙人】 合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，除有限合伙人外，其他合伙人均為執行事務合伙人。
第十三條【經營范圍規范化申報】 營業執照記載的經營范圍是市場主體依法登記的主要經營活動項目。經營范圍實行規范化登記，分為一般經營項目和許可經營項目。申請人自主選擇國務院市場監督管理部門經營范圍規范目錄所列經營范圍表述條目辦理經營范圍登記。
市場主體經營范圍應當包含或者體現市場主體名稱中的行業或者經營特征，使用相對應的經營活動項目辦理經營范圍登記。
經隸屬市場主體同意，分支機構的經營范圍可以超出其隸屬市場主體依法登記的經營范圍。
第十四條【注冊資本（出資額）】 除法律、行政法規或者國務院決定對特定行業規定實行實繳登記制外，注冊資本或者出資額實行認繳登記制。
市場主體注冊資本或出資額、投資人的出資時間應當符合法律、行政法規或者國務院決定的有關規定。
第十五條【出資幣種】 市場主體的注冊資本（出資額）以人民幣表示。外商投資企業的注冊資本（出資額）可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為注冊資本（出資額）的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，適用其規定。
第十六條【股權出資】 股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。
以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有以下情形的股權不得用作出資：
（一）已被設立質權；
（二）股權所在公司章程約定不得轉讓；
（三）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；
（四）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
第十七條【債轉股】 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。
轉為公司股權的債權應當符合以下情形之一：
（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規或者國務院決定以及公司章程的禁止性規定；
（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；
（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。
用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。
債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。
第三章 設立登記
第十八條【公司設立提交材料】 申請設立公司，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）全體股東或者全體發起人簽署的公司章程；
（三）股東、發起人的主體資格證明或自然人身份證明；
（四）法定代表人、董事、監事和經理的任職文件；
（五）住所使用相關文件；
（六）募集設立的股份有限公司提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。涉及發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件；
（七）募集設立的股份有限公司公開發行股票的應提交國務院證券監督管理機構的核準文件；
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關申請設立登記。設立股份有限公司，應當由董事會指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構指定的代表，向登記機關申請設立登記。
第十九條【非公司企業法人設立提交材料】 設立非公司企業法人，應當由主管部門或審批機關指定的代表或者委托的代理人，自主管部門或審批機關作出批準決定之日起30日內向登記機關申請設立登記。申請設立非公司企業法人，應當向登記機關提交下列文件：
（一）申請書；
（二）主管部門（出資人）加蓋公章的章程；
（三）主管部門（出資人）的主體資格證明；
（四）企業法定代表人的任職文件；
（五）住所使用相關文件。
第二十條【合伙企業設立登記提交材料】申請設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）全體合伙人的主體資格證明；
（三）全體合伙人簽署的合伙協議；
（四）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；以非貨幣形式出資的，應載明全體合伙人協商作價出資情況或提交經全體合伙人委托的法定評估機構出具的評估作價證明；
（五）主要經營場所使用相關文件；
（六）法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業需要提交合伙人的職業資格證明的，提交相應證明。全體合伙人決定委托執行事務合伙人的，應當向登記機關提交全體合伙人的委托書。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。
第二十一條【個人獨資企業設立登記提交材料】申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）投資人身份證明；
（三）住所使用相關文件。
第二十二條【農民專業合作社（聯合社）設立登記提交材料】 申請設立農民專業合作社（聯合社），應當由全體設立人指定的代表或者委托的代理人向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）全體設立人簽名、蓋章的設立大會紀要；
（三）全體設立人簽名、蓋章的章程；
（四）法定代表人、理事的任職文件和身份證明；
（五）成員名冊和出資清單，以及成員主體資格證明；
（六）能夠證明農民專業合作社（聯合社）對其住所享有使用權的住所使用相關文件。
第二十三條【個體工商戶開業登記提交材料】 申請登記個體工商戶，應當由經營者本人或者家庭成員中主持經營者向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）申請人身份證明；
（三）經營場所使用相關文件。
第二十四條【分支機構設立登記提交材料】 市場主體設立分支機構的，應當自決定作出之日起30日內向分支機構所在地登記機關申請登記。法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向登記機關申請登記。
申請設立分支機構，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）經營場所使用相關文件；
（三）負責人的任職文件及身份證件復印件；
設立分公司，須提交章程復印件（加蓋公司公章）。設立非公司法人分支機構，須提交主管部門（出資人）主體資格證明、主管部門（出資人）或企業法人出具的資金數額證明。設立合伙企業分支機構，須提交全體合伙人簽署的設立分支機構決定書。
第二十五條【外商投資企業境內投資】 以投資為主要業務的外商投資企業境內再投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、部門規章辦理。
第四章變更登記
第二十六條【申請變更】 市場主體變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。
市場主體登記事項變更涉及分支機構登記事項變更的，應當自市場主體登記事項變更登記之日起30日內申請分支機構變更登記。
第二十七條【變更登記提交材料】 市場主體申請變更登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）變更事項相關證明文件；
（三）涉及營業執照記載事項且已領取紙質版營業執照的,繳回營業執照正、副本。
除前款規定外，還應當根據市場主體類型及具體變更事項提交以下材料：
（一）公司變更事項涉及章程修改的，應當提交修改后的章程或者章程修正案；需要對修改章程作出決議決定的，還應當提交相關決議決定；
（二）合伙企業應當提交全體合伙人或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；變更事項涉及修改合伙協議的，應當提交由全體合伙人簽署或者合伙協議約定的人員簽署修改或補充的合伙協議；
（三）農民專業合作社（聯合社）應當提交成員大會或者成員代表大會做出的變更決議。變更事項涉及章程修改的應當提交修改后的章程或者章程修正案，新成員入社的還應當提交新成員的主體資格證明。
第二十八條【法定代表人變更】有限責任公司或者股份有限公司更換法定代表人需要由股東會、股東大會或者董事會召開會議作出決議，而原法定代表人不能或者不履行職責，致使股東會、股東大會或者董事會不能依照法定程序召開的，可以由半數以上的董事推選一名董事或者由出資最多或者持有最大股份表決權的股東或其委派的代表召集和主持會議，依法作出決議。變更登記申請由現法定代表人或者擬任法定代表人簽署。
第二十九條 市場主體變更名稱，可以自主申報名稱并在保留期屆滿前申請變更登記，也可以直接申請變更登記。
第三十條【住所（主要經營場所）變更】 市場主體變更住所（主要經營場所）的，應當在遷入新住所（主要經營場所）前申請變更登記，并提交住所（主要經營場所）使用相關文件。
第三十一條【增資減資】 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
公司減少注冊資本的，應當通過國家企業信用信息公示系統公告，并自公告之日起45日后申請變更登記。
有限責任公司依據《公司法》第七十四條收購其股東的股權的，應當申請減少注冊資本的變更登記。
法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本有最低限額規定的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。
第三十二條【變更類型和幣種】 公司變更類型的，應當按照擬變更公司類型的設立條件，在規定的期限內向登記機關申請變更登記，并提交有關文件。
非公司企業法人申請改制為公司的，應當按照擬變更的公司類型設立條件，在規定期限內向登記機關申請變更登記，并提交有關文件。
外商投資企業注冊資本（出資額）幣種變更的，應當向登記機關申請變更登記。
第三十三條【投資人變化】 有限責任公司股東、非公司企業法人出資人、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人變更的，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。
有限責任公司股東、股份有限公司發起人、非公司企業法人出資人、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人、個體工商戶的經營者改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
農民專業合作社因成員發生變更，使農民成員低于法定比例的，應當自事由發生之日起6個月內采取吸收新的農民成員入社等方式使農民成員達到法定比例。農民專業合作社聯合社成員退社，使成員數低于聯合社設立法定條件的，應當自事由發生之日起6個月內采取吸收新的農民專業合作社成員入社等方式使農民專業合作社成員達到法定條件。
個人獨資企業因轉讓致使投資人變化的，個人獨資企業可向原登記機關提交轉讓協議書，申請變更登記。個人獨資企業改變出資方式致使個人財產與家庭共有財產變換的，個人獨資企業可向原登記機關提交改變出資方式文件，申請變更登記。
個體工商戶變更經營者的，可以在辦理注銷登記后由新的經營者重新申請辦理注冊登記。經營者間簽訂轉讓協議對債權債務等進行約定后，也可以直接向登記機關申請辦理變更登記。家庭經營的個體工商戶在家庭成員間變更經營者的，參照辦理變更手續。
因繼承致使投資人變化的，市場主體可以向登記機關提交繼承人享有股權（財產份額）繼承權的材料，申請變更登記。
第三十四條【公司撤銷登記】 依照《公司法》第二十二條規定向登記機關申請撤銷變更登記的，公司應當提交以下文件：
（一）法定代表人簽署的申請書；
（二）人民法院裁判文書。
第三十五條【變更備案提交材料】 市場主體變更《條例》第九條規定的備案事項的，應當依法向登記機關辦理變更備案，提交以下材料：
（一）申請書；
（二）變更備案事項相關證明文件。
第五章 注銷登記
第三十六條【注銷情形及效力】 市場主體解散、被依法宣告破產、依法責令關閉、吊銷營業執照或被撤銷的，應當自決定作出之日起30日內向登記機關申請注銷登記。自登記機關予以注銷登記之日起，市場主體終止。
第三十七條【清算公告】 市場主體解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告。市場主體可以通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告。債權人公告期限為45日。
對已辦理清算組公告或者債權人公告但尚未辦理注銷登記的，市場主體可自主撤銷清算組公告或者債權人公告。
第三十八條【公司注銷登記提交材料】 公司申請注銷登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產裁定、解散裁判文書，或者行政機關責令關閉、吊銷營業執照、被撤銷的文件；
（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；
（四）稅務部門出具的清稅證明；
（五）國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定；其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件復印件；
因合并、分立而辦理公司注銷登記的，無需提交第（三）項材料，提交合并協議或分立決議、決定。
第三十九條【非公司企業法人注銷登記提交材料】 非公司企業法人申請注銷登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）企業法人的主管部門（出資人）批準企業法人注銷的文件，人民法院的破產裁定，或者行政機關依法責令關閉、吊銷營業執照、被撤銷的文件；
（三）企業法人的主管部門（出資人）或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。
第四十條【合伙企業注銷登記提交材料】 合伙企業申請注銷登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）合伙企業依據《合伙企業法》作出的解散決定，人民法院的破產裁定，或者行政機關責令關閉、吊銷營業執照、被撤銷的文件；
（三）全體合伙人簽署的清算報告。
第四十一條【個人獨資企業注銷登記提交材料】 個人獨資企業申請注銷登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）個人獨資企業依據《個人獨資企業法》作出的解散決定，行政機關責令關閉、吊銷營業執照或者被撤銷的文件，投資人死亡或者被宣告死亡且無繼承人或者繼承人決定放棄繼承的證明文件；
（三）投資人或者清算人簽署的清算報告；
（四）清算人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人的證明；
第四十二條【農民專業合作社（聯合社）注銷登記提交材料】農民專業合作社（聯合社）申請注銷登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）農民專業合作社（聯合社）依法做出的解散決議，農民專業合作社（聯合社）依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件，人民法院的破產裁定、解散裁判文書；
（三）成員大會、成員代表大會或者人民法院確認的清算報告；
（四）清算組全體成員指定代表或者委托代理人的證明；
因合并、分立而解散的農民專業合作社（聯合社），應當自做出解散決議之日起30日內，向原登記機關申請注銷登記，并提交法定代表人簽署的注銷登記申請書、成員大會或者成員代表大會做出的解散決議以及債務清償或者債務擔保情況的說明、營業執照和法定代表人指定代表或者委托代理人的證明。
第四十三條【個體工商戶注銷登記提交材料】 個體工商戶申請注銷登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）已領取加載統一社會信用代碼營業執照且在稅務機關辦理涉稅事項的個體工商戶，還應當提交稅務部門出具的清稅證明。
第四十四條【分支機構注銷登記提交材料】 分支機構申請注銷登記，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）個人獨資企業分支機構清算人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人的證明。非公司企業法人分支機構被依法責令關閉的，提交責令關閉的文件。
第四十五條【簡易注銷】 市場主體按照《條例》第三十三條規定申請簡易注銷登記時，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書
（二）指定代表或者共同委托代理人授權委托書；
（三）全體投資人承諾書；
個體工商戶辦理簡易注銷登記無需提交承諾書。
第四十六條【不適用簡易注銷情形】有以下情形之一的，市場主體不得申請簡易注銷：
（一）被列入經營異常名錄或嚴重違法失信名單的，僅因企業未在規定的期限公示年度報告信息的除外；
（二）存在股權(財產份額)被凍結、出質或動產抵押等；
（三）有正在被立案調查或者采取行政強制、司法協助、正在訴訟或仲裁過程中等；
（四）被吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷；
（五）市場主體所屬分支機構未辦理注銷登記的。
（六）法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的；
（七）不適用簡易注銷登記的其他情形。
第四十七條【代位注銷】 因市場主體已經注銷導致其分支機構或者其出資人無法辦理注銷等相關登記的，可以由該已經注銷市場主體的繼受主體或者投資人代為辦理。
因市場主體之外的其他主體已經撤銷或者注銷導致其管理或者出資的市場主體無法辦理注銷等相關登記的，可以由該已經撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。
第四十八條【營業執照處理】 市場主體辦理注銷登記，需要繳回紙質營業執照正、副本。對于營業執照遺失的，可通過國家企業信用信息公示系統發布營業執照作廢聲明。
第六章歇業備案
第四十九條【歇業條件】 符合《條例》第三十條規的市場主體可以自主決定在一定時期內歇業。上市公司、被列入經營異常名錄或者嚴重違法失信名單的市場主體不得申請歇業。
第五十條【備案及公示】 市場主體因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難自主決定歇業的，應當在歇業前向登記機關申請備案。登記機關通過國家企業信用信息公示系統向社會公示歇業期限、法律文書送達地址等信息。
市場主體辦理歇業備案，應當向登記機關提交以下文件：
（一）申請書；
（二）承諾書。
第五十一條【歇業期間義務】 歇業期間，市場主體不得以市場主體名義從事經營活動，可以辦理變更、注銷等登記注冊事項。
第五十二條【歇業期間文書送達】 歇業期間，市場主體的法律文書送達地址與原登記的住所（主要經營場所）不一致的，不視為市場主體住所（主要經營場所）發生變更，不改變歇業市場主體的原登記管轄。
第五十三條【視為歇業終止】 市場主體辦理歇業備案后，有以下情形之一的，視為恢復經營活動：
（一）市場主體決議發生交易或營業的；
（二）以市場主體名義實際發生交易或營業的；
（三）歇業超過3年的。
市場主體應當在上述情形發生后30日內在國家企業信用信息公示系統上公示。
市場主體擬不再經營的，應當依法申請注銷登記。
第七章登記規范
第五十四條【提出申請】 申請市場主體登記，申請人可以到登記機關提交申請，也可以通過登記注冊系統等提出申請。
按照《條例》第十七條要求，申請人提交的材料應當能夠客觀反映自身真實意思表示，形式、內容均符合法律法規及市場主體意思自治等相關規定，具備完全的生效要件，不存在無效、可撤銷等情形。
第五十五條【審批事項】 法律、行政法規或者國務院決定規定市場主體設立或登記、備案事項須經批準的，應當在30日內向登記機關提交有關批準文件或者許可證書。批準文件或者許可證書未規定有效期限的，自批準之日起超過90日的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
第五十六條【代理登記】 申請人可以委托代理人代其辦理市場主體登記。代理申請市場登記的，代理人應當向登記機關提交全體申請人簽署的授權委托書和代理人的身份證明或者主體資格證明。
第五十七條【實名驗證】 申請人應當配合登記機關通過線上或者線下途徑核驗身份信息。
第五十八條【電子簽名】 申請人可以使用符合法律規定的數字證書或者數字簽名技術進行電子簽名。電子簽名的市場主體登記電子文件、電子檔案與紙質文書材料具有同等法律效力。
電子簽名人對電子文檔的真實性、合法性負責。
第五十九條【形式審查】《條例》第十九條規定的形式審查，是指登記機關對申請材料的形式要件是否具備進行審查，包括申請材料是否齊全，是否符合法定形式。
第六十條【登記確認】 申請材料齊全、符合法定形式的，登記機關予以確認并當場登記。
不能當場登記的，登記機關應當出具接收申請材料憑證，并在3個工作日內對申請材料進行審查；情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以再延長3個工作日。經審查，申請材料齊全、符合法定形式的，登記機關予以確認并登記。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當一次性告知申請人需要補正的材料。申請人無正當理由在規定期限內不予補正的，視為放棄登記申請。不屬于市場主體登記范疇或者不屬于本登記機關登記管轄范圍的事項，登記機關應當告知申請人向有關行政機關申請。
第六十一條【登記通知】 登記機關予以確認登記，應當出具登記通知書。屬于設立或開業登記的，應當一并簽發營業執照。
電子營業執照與紙質證照具有同等法律效力，市場主體可以憑電子證照開展經營活動。
第六十二條【不予登記通知】市場主體登記申請不符合法律、行政法規或者國務院決定規定，或者可能危害國家安全、社會公共利益的，登記機關不予確認登記（備案），出具不予登記（備案）通知書，說明不予登記（備案）的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
第六十三條【不能登記的情形】下列情形可以依照《條例》第二十條作出不予登記的決定：
（一）申請材料不齊全、不符合法定形式；
（二）市場主體申請登記備案時，與該登記備案事項有關的直接利害關系人已經就申請材料的真實性、合法性或者其他有關實體權利提起訴訟或者仲裁，已經被受理的；
（三）法律、行政法規、國務院決定或者行政規章規定其他不予登記確認的情形。
存在前款規定情形，市場主體為糾正違法行為、履行法定義務或者根據訴訟、仲裁生效文書，經登記機關同意，可以辦理相關市場主體登記、備案。
第六十四條【不能當場登記的情形】 申請材料有以下情形之一的，登記機關可以不予當場登記，需要對申請材料進一步核實：
（一）申請材料涉及法律關系復雜；
（二）涉及登記注冊前置審批事項；
（三）涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）內的領域；
（四）需要審查市場主體相關自然人是否符合法律、行政法規或者國務院決定關于任職資格的規定。
第六十五條【辦理變更或注銷情形】 市場主體有以下情形的，應當及時向登記機關辦理經營范圍變更登記或者注銷登記：
（一）經營范圍中屬于前置許可經營項目以外的經營項目，因法律、行政法規或者國務院決定規定調整為前置許可經營項目后，未按有關規定申請辦理審批手續并獲得批準；
（二）經營范圍中的前置許可經營項目，法律、行政法規或者國務院決定規定重新辦理審批，未按有關規定申請辦理審批手續并獲得批準；
（三）經營范圍中的前置許可經營項目，審批機關批準的經營期限屆滿或者批準內容有變化的，未重新申請辦理審批手續并獲得批準；
（四）經營范圍中的前置許可經營項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件。
第六十六條【合并分立或主管部門變更導致的登記注冊】公司和農民專業合作社合并、分立的，應當通過國家企業信用信息公示系統公告，自公告之日起45日后申請辦理設立、變更、注銷登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司和農民專業合作社合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
非公司企業法人分立、合并或因主管部門改變，應當在主管部門或者審批機關批準后30日內，向登記主管機關申請辦理設立、變更、注銷登記。
第六十七條【公證認證】 外國投資者在中國境內設立外商投資企業，其主體資格證明或者身份證明應當經所在國家公證機關公證并經中國駐該國使（領）館認證。中國與有關國家締結或者共同參加的國際條約對認證另有規定的除外。
第六十八條【外文材料翻譯】 申請市場主體登記注冊或辦理其他有關事宜，應當使用中文。依照《條例》、本實施細則提交的各種證明材料是外文的，應當附有中文譯本，未附送的，視為未提交。
第八章 檔案管理
第六十九條【定義】 市場主體登記管理檔案是指登記機關依法對市場主體登記注冊、管理過程中形成的具有保存價值的文字、圖表、聲像等形式的歷史記錄，主要包括：名稱登記、設立登記、變更登記、注銷登記、歇業備案、股權出質登記等文件，以及市場監督管理部門依法對市場主體登記注冊行為進行監督管理形成的文件。
市場主體登記電子檔案與傳統載體檔案具有同等法律效力。
第七十條【管理原則】 市場主體登記管理檔案應當按照“誰登記管理、誰負責立檔”的原則，“一戶一檔”建檔立卷。檔案材料應基本按照形成的時間順序排列，進行科學分類、有序管理。
第七十一條【管理要求】 登記機關應當在市場主體登記、監管相關事項辦理完結后及時、完整、準確地完成收集、整理、成卷、歸檔等工作，按規定將歸檔文件向市場監管部門檔案管理機構移交，移交時須確保文件齊全，圖文字跡清晰，格式標準統一，并辦理必要移交手續。
第七十二條【檔案遷移】 在市場主體經營活動期間，其登記管理檔案須妥善保管。市場主體遷移時應由所在地登記機關負責將所有登記檔案移交遷入地登記機關管理。檔案遷出、遷入應記錄備案。
第七十三條【檔案查詢】 市場監管部門檔案管理機構負責提供市場主體登記檔案查詢服務。公眾可以通過國家企業信用信息公示系統查詢市場主體登記事項。申請市場主體登記檔案查詢，應當提供以下材料：
（一）公安機關、檢察機關、審判機關、國家安全機關、紀檢監察機關、審計機關憑公函及查詢人員有效證件；
（二）市場主體查詢其登記檔案，出具加蓋公章的授權委托書及查詢人員有效證件；
（三）律師出示執業證書和律師事務所證明以及承諾書，可以查詢與承辦法律事務有關的市場主體登記檔案；
檔案內容涉及國家秘密、商業秘密、個人信息和隱私的，按照有關法律法規和規定辦理。登記機關內部審批文件，在辦理涉及登記機關案件時方可查閱。
第七十四條【檔案系統建設】 鼓勵市場監管部門檔案管理機構推動登記檔案的電子化、影像化，建立檔案查詢系統，對符合條件的申請人提供便利、安全、經濟的查詢服務。有影像化檔案的，原則上不提供傳統載體檔案的查詢。
第九章 監督管理
第七十五條【監管職責】 登記機關對市場主體依法履行下列監督管理職責：
（一）監督市場主體按照規定辦理設立、變更、注銷登記和備案；
（二）監督市場主體按照登記注冊事項從事經營活動；
（三）監督市場主體按照規定公示年度報告及其他應當自行公示的信息;
（四）監督市場主體及相關人員是否存在偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照等行為；
（五）監督市場主體及相關責任人員在申請登記過程中是否存在提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記，或者提供虛假信息和材料等行為。
（六）監督市場主體其他違反登記管理法律法規的違法行為。
第七十六條【年度報告】 市場主體應當于每年1月1日至6月30日，通過國家企業信用信息公示系統公示上一年度年度報告。歇業的市場主體應當按時公示年度報告。
個體工商戶可以通過國家企業信用信息公示系統或者以紙質方式向登記機關報送年度報告，并可以自主選擇年度報告內容是否公示。
第七十七條【公示信息】 市場主體應當按照規定，通過國家企業信用信息公示系統公示認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息。
第七十八條【分類監管】 登記機關應當歸集日常監管、執法中的相關信息，對市場主體信用風險狀況實施分級分類，并根據分級分類結果實施監管。
第七十九條【雙隨機監管】 登記機關應當通過隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員并及時向社會公開監督檢查結果的“雙隨機、一公開”抽查等方式，督促和規范市場主體按照規定進行登記注冊、公示信息等行為。必要時可以委托會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等專業機構開展審計、驗資、咨詢等相關工作，依法利用其他政府部門作出的檢查、核查結果或者專業機構作出的專業結論。
第八十條【營業執照監管】 市場主體的營業執照應當通過懸掛、放置等方式，置于其住所或者主要經營場所的醒目位置且清晰可見，不應有任何物品遮擋。
從事電子商務經營的市場主體應當在其首頁顯著位置持續公示營業執照信息或者其鏈接標識。營業執照記載的信息發生變更時，市場主體應當在10個工作日內完成對應信息的更新公示。
第十章 法律責任
第八十一條【年報處罰】 市場主體未按規定公示或者報送年度報告的，由登記機關列入經營異常名錄，可以并處1000元以下罰款。
第八十二條【無照處罰】 未經設立登記從事一般經營項目經營活動的，由登記機關責令改正，沒收違法所得；拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，依法責令關閉停業，并處10萬元以上50萬元以下的罰款。
第八十三條【無證處罰】 未經設立登記從事許可經營項目經營活動或未依法取得許可從事經營活動的，由法律、法規、國務院決定規定的部門予以查處；法律、法規、國務院決定沒有規定或者規定不明確的，由省、自治區、直轄市人民政府確定的部門予以查處。
第八十四條【虛假登記處罰】 提供虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得市場主體登記的，由登記機關責令改正，沒收違法所得，并處5萬元以上20萬元以下的罰款；情節嚴重的，處20萬元以上100萬元以下的罰款，撤銷市場主體登記或者吊銷營業執照。
因虛假市場主體登記被撤銷的市場主體，其直接責任人自市場主體登記被撤銷之日起3年內不得再次申請市場主體登記。登記機關應當通過國家企業信用信息公示系統予以公示。
第八十五條【中介機構違法處罰】 違反《條例》第十八條的規定，受委托代為辦理主體登記申請的自然人、法人或非法人組織，應知或者明知信息或者材料虛假仍代為提交，或者協助采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的，由登記機關沒收違法所得，并處5000元以上3萬元以下的罰款。
第八十六條【民事責任】 因提供虛假信息或者材料，或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實而導致他人利益受到侵害或者損失的直接責任人，應當承擔相應的損失賠償責任。
第八十七條【虛假出資處罰】 實行注冊資本實繳登記制的市場主體虛報注冊資本，取得市場主體登記的，由登記機關責令改正，處虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節嚴重的，撤銷市場主體登記或者吊銷營業執照。
實行注冊資本實繳登記制的市場主體的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，或者在市場主體成立后抽逃出資的，由登記機關責令改正，處虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。
第八十八條【變更登記處罰】 市場主體未按規定辦理變更登記的，由登記機關責令改正；拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。
第八十九【備案處罰】 市場主體未依照本《條例》辦理備案的，由登記機關責令改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。
第九十條【營業執照處罰】市場主體未按規定將營業執照置于住所或者主要經營場所的醒目位置的，由登記機關責令改正；拒不改正的，處3萬元以下的罰款。
電子商務經營者未在首頁顯著位置持續公示營業執照信息或者相關鏈接標識的，由登記機關依照《中華人民共和國電子商務法》處罰。
市場主體偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由登記機關沒收違法所得，處10萬元以下的罰款；情節嚴重的，處10萬元以上50萬元以下的罰款，吊銷營業執照。
第九十一條【其他條款】法律、行政法規對市場主體登記管理違法行為處罰另有規定的，從其規定。
違反本《條例》規定，登記機關確定罰款幅度時，應當綜合考慮市場主體的類型、規模、違法情節等因素；情節輕微并及時改正，沒有造成危害后果的，登記機關可以不予行政處罰。
第十一章附 則
第九十二條【信息共享與部門協同】 人民法院辦理案件需要登記機關協助執行的，登記機關應當按照人民法院的生效法律文書和協助執行通知書辦理協助執行事項。人民法院要求協助執行的事項，應當屬于登記機關的法定職權范圍。
第九十三條【實施日期】 本細則自2022年3月1日起施行。1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布、2019年8月8日國家市場監督管理總局令第14號修訂的《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》，2000年1月13日國家工商行政管理局令第94號公布、2019年8月8日國家市場監督管理總局令第14號修訂的《個人獨資企業登記管理辦法》，2011年9月30日國家工商行政管理總局令第５６號公布、2019年8月8日國家市場監督管理總局令第14號修訂的《個體工商戶登記管理辦法》，2008年12月31日發布的國家工商行政管理總局令第３８號《個體工商戶名稱登記管理辦法》，2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布的《公司注冊資本登記管理規定》，2015年8月27日國家工商行政管理總局令第76號公布的《企業經營范圍登記管理規定》等6部行政規章同時廢止。
關于《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》的起草說明
一、背景情況
2021年4月，國務院常務會議審議通過了《市場主體登記管理條例》（以下簡稱《條例》），將于2022年3月1日起正式實施。《條例》整合了已出臺的關于市場主體登記管理的行政法規，對在我國境內以營利為目的從事經營活動的各類企業、個體工商戶、農民專業合作社等登記管理作出統一規定，為保護市場主體合法權益、促進創業創新、維護市場秩序提供了堅實的法治保障。
《條例》第53條明確規定，“國務院市場監督管理部門可以依照本條例制定市場主體登記和監督管理的具體辦法。為貫徹落實好《條例》，需要制定一部配套行政規章，與條例同步實施，確保條例各項規定落地落實。2021年4月，市場監管總局登記注冊局牽頭，正式啟動了實施細則的起草工作，形成了《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》（以下稱“征求意見稿”）。
二、制訂思路和主要任務
實施細則制訂的思路與《條例》保持一致，境內各類市場主體的登記注冊規定全部整合納入實施細則，制定一部涵蓋登記事項、登記規范、登記程序、證照管理、檔案管理、監督管理及法律責任于一體的行政規章，以便群眾高效便捷辦理市場主體登記，提高市場監管效能，維護良好市場秩序。
實施細則制訂主要任務包括三個方面：
一是貫徹落實《條例》，進一步細化相關規定，使之具有更強的可操作性和可執行性。例如設立登記、變更登記、注銷登記等，《條例》只做了制度性設計，需要實施細則進一步明確申請材料、辦理程序和具體要求，不僅有利于社會公眾快捷簡便地辦理登記注冊事宜，而且也有利于登記機關更好地依法行政。
二是承接好廢止的行政法規、規章內容，確保登記注冊工作所需依據沒有遺漏。《條例》2022年3月1日實施后，《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》、《合伙企業登記管理辦法》、《農民專業合作社登記管理條例》、《企業法人法定代表人登記管理規定》等5部行政法規將同時廢止。對于《企業法人登記管理條例施行細則》等有關配套規章，也考慮通過實施細則予以廢止。為全部承接上述行政法規、規章的內容，例如，注資資本、登記管轄、法定代表人登記等，實施細則都需要予以規定。
三是在商事制度改革基礎上，進一步明確電子登記、簡易注銷、歇業備案和經營范圍規范化登記等相關制度創新的具體內容，同時進一步減材料、減環節，不再要求提交營業執照、公示系統公告信息等市場監管部門自身出具或能夠查詢的證明材料，取消登記程序受理環節。規定了“雙隨機、一公開”監管、信用分級分類監管和無照無證查處責任，進一步明晰權利義務、厘清職責邊界，規范管理行為。
三、細則的主要內容
目前，征求意見稿包括總則、登記事項、設立登記、變更登記、注銷登記、歇業備案、登記規范、檔案管理、監督管理、法律責任、附則，共計11章、93條。主要內容有：
（一）部門職責和登記管轄。在《條例》規定市場監管部門主管市場主體登記管理工作的基礎上，進一步細化了市場監管部門對登記注冊工作統籌指導和監督管理職責，包括加強登記管理系統建設、歸集登記管理信息等。為便利群眾辦事創業，登記管轄方面將國家和省級登記管理權下放，主要由縣級登記機關行使。（第1章總則）
（二）登記備案事項和具體要求。一是為便于各類市場主體準確把握自身登記備案事項的全部內容，實施細則針對不同主體類型全面列舉了登記備案的具體事項。二是對主要登記備案事項作出了具體說明，包括名稱、主體類型、住所或者主要經營場所、法定代表人或負責人、經營范圍規范化、注冊資本（出資額）、出資幣種等。三是對登記注冊涉及的公司股權出資或債轉股等特殊情形作出明確規定，便于登記操作。（第2章）。
（三）設立、變更、注銷等登記。在規定各類市場主體設立、變更、注銷等登記內容，堅持“宜分則分、宜合則合”的原則，對上述登記所需材料及辦理要求作出規定。在登記材料上，取消了對營業執照、網上公告、分公司注銷等證明材料。在登記環節上，取消了普通注銷關于清算組備案的要求。在登記類型上，首次將簡易注銷登記上升為法律規定，將適用范圍擴大至各類市場主體，并明確了不適用簡易注銷登記的具體情形。根據實踐需求，明確了代位注銷的具體情形和代位注銷的主體。（第3、4、5章）
（四）歇業制度。在條例規定的制度框架內，對歇業條件、備案及公示、提交材料、歇業期間義務、歇業期間文書送達、視為歇業終止情形等。考慮到歇業制度的立法本意，具體程序既不宜過寬以防止發生風險，也不宜過嚴限制制度生命力。（第6章）
（五）登記規范。一是在登記注冊形式審查要求和登記確認屬性的基礎上，進一步明確了形式審查的內容，規定了準予登記、不能當場登記、不予登記的具體情形。二是進一步優化登記程序，考慮受理與登記確認已經基本合一，實施細則取消了受理環節，增加實名驗證、電子簽名等內容。三是根據國際法及國際慣例，對外商投資企業提交的身份證明、主體資格證明要求公證認證，對外文材料應當附中文翻譯。（第7章）
（六）檔案管理查詢。全面規定了市場主體登記管理檔案的定義、管理原則、管理要求、信息化管理、檔案遷移、檔案查詢等內容。需要指出的，考慮到登記機關包括市場監管部門、行政審批局等多個部門，為保持市場主體登記管理檔案的完整性，明確市場監管部門檔案管理機構負責保管檔案。同時，實施細則明確規定了檔案查詢的具體規定。（第8章）
（七）監督管理及法律責任。一是規定登記機關的監管職責、監管內容、監管方式，包括分類監管、雙隨機監管、營業執照監管等。二是規定市場主體年度報告、公示信息的法律責任。三是對市場主體無照無證經營、虛假登記、虛假出資處罰及未按規定年報、變更登記（備案）、展示營業執照等行為，按照“放管并重”原則，分別明確了處罰內容。（第9、10章）
日期：2021-9-4 10:27:12 | 關閉 |
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