Law-lib.com 2025-2-15 11:07:54 國家市場監督管理總局網站
為了實施《中華人民共和國公司法》關于強制注銷公司登記規定，規范強制注銷公司登記流程，完善公司退出制度，市場監管總局制定了《關于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規定（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。公眾可通過以下方式提出反饋意見：
1.登錄市場監管總局網站（網址：http://www.samr.gov.cn），通過首頁“互動”欄目中的“征集調查”提出意見。
2.通過電子郵件發送至：jianguanzhidaochu@samr.gov.cn。郵件主題請注明“《關于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規定（征求意見稿）》反饋意見”字樣。
3.通過信函郵寄至：北京市海淀區馬甸東路9號市場監管總局信用監管司（郵政編碼：100088）。信封上請注明“《關于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規定（征求意見稿）》反饋意見”字樣。
意見反饋截止時間為2025年3月15日。
市場監管總局
2025年2月14日
市場監管總局關于實施《中華人民共和國公司法》強制注銷公司登記制度的規定（征求意見稿）
第一條【立法目的】為了完善公司退出制度，規范強制注銷公司登記，根據《中華人民共和國公司法》和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》，制定本規定。
第二條【適用范圍】公司自被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以依據《中華人民共和國公司法》第二百四十一條和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》第八條規定強制注銷公司登記。
法律、行政法規或者國務院決定規定公司在注銷登記前須經批準的，不適用強制注銷公司登記。
第三條【公告程序】公司登記機關擬強制注銷公司登記的，應當通過國家企業信用信息公示系統公告，并記于企業名下。公告可以采取批量方式，公告期限不少于六十日。
公告內容包括公司名稱、住所、法定代表人、統一社會信用代碼/注冊號、強制注銷法定事由、擬注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等。
第四條【異議程序】公告期內，相關部門、債權人以及其他利害關系人對擬強制注銷公司登記有異議的，應當通過國家企業信用信息公示系統或者以書面形式向公司登記機關提出。
相關部門提出異議的，應當提供異議理由和相關材料。
債權人、其他利害關系人提出異議的，應當提供下列材料：
（一）異議人的姓名或者名稱、身份證明、聯系方式；
（二）異議人與擬強制注銷公司存在債權關系或其他利害關系證明；
（三）異議理由和相關材料。
第五條【異議處置】異議符合下列情形之一的，公司登記機關終止強制注銷程序，通過國家企業信用信息公示系統公告。
（一）公司處于破產、重整、清算程序中的；
（二）公司處于訴訟、仲裁、調解、執行程序中的；
（三）公司正在被立案調查或者采取行政強制措施的；
（四）公司存在股權被凍結、出質或者不動產、動產抵押的；
（五）強制注銷可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害的；
（六）法律、行政法規規定的其他情形。
因前款原因終止強制注銷程序滿3年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關可以重啟強制注銷程序。
第六條【注銷決定】公告期限屆滿后無異議或者異議不成立的，公司登記機關應當強制注銷公司登記。
公司登記機關決定強制注銷公司登記的，應當在十個工作日作出決定，并制作強制注銷登記決定書。
決定書內容包括公司名稱、住所、法定代表人、統一社會信用代碼/注冊號、強制注銷法定事由、法律依據、法律后果、救濟途徑、決定機關、決定日期等。
第七條【決定公告】強制注銷登記決定書通過國家企業信用信息公示系統公告。
第八條【狀態標注】公司被強制注銷登記后，公司登記機關在國家企業信用信息公示系統將其標注為強制注銷，并向社會公示。
第九條【法律后果】公司被強制注銷登記后，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。相關部門、債權人以及其他利害關系人主張相關權利的，應當直接向原公司股東、清算義務人提出。
公司被強制注銷登記后其名稱使用應當符合《企業名稱登記管理規定》等相關規定。
第十條【依申請恢復登記】相關部門、債權人以及其他利害關系人發現存在本規定第五條所列情形之一，可以在強制注銷登記決定公告之日起一年內，向公司登記機關提出申請恢復公司登記。
相關部門申請恢復登記的，應當提供恢復登記理由和相關材料。
債權人、其他利害關系人申請恢復登記的，應當提供下列材料：
（一）申請人的姓名或者名稱、身份證明、聯系方式；
（二）申請人與被強制注銷公司存在債權關系或其他利害關系證明；
（三）恢復登記理由和相關材料。
第十一條【依職權恢復登記】公司被強制注銷登記后，公司登記機關發現強制注銷可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害的，應當恢復公司登記。
第十二條【恢復登記后果】公司登記機關恢復公司登記的，通過國家企業信用信息公示系統將其標注恢復為注銷前狀態，并向社會公示。
恢復登記的公司名稱已被第三人注冊使用的，只恢復其統一社會信用代碼/注冊號，不再保留公司名稱。
第十三條【信息共享】公司登記機關應當加強國家企業信用信息公示系統、登記注冊系統、執法辦案系統等之間的互聯互通。
公司登記機關應當加強與其他部門的信息共享，及時推送強制注銷公司登記信息。
國家市場監管總局根據本規定制定統一的注銷公司登記數據規范和系統建設規范。
第十四條【檔案管理】執行本規定過程中形成的文件、資料等，按照有關公司登記檔案管理的規定，予以保存。
第十五條【文書范本】強制注銷公司登記公告、異議、決定等相關文書格式范本由國家市場監管總局統一制定。
第十六條【參照適用】公司登記機關強制注銷分公司登記可以參照適用本規定。
第十七條【實施日期】本規定自 年 月 日起施行。
關于《市場監管總局關于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規定》（征求意見稿）的起草說明
2023年底，《中華人民共和國公司法》修訂出臺，規定公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以強制注銷公司登記。為了實施這一新制度，規范強制注銷公司登記流程，完善公司退出制度，持續提升經營主體整體發展質量，我們制定了《市場監管總局關于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規定（征求意見稿）》（以下簡稱《規定》）。現就有關情況說明如下：
一、起草背景
完善企業退出機制，暢通企業退出渠道，是黨中央、國務院高度重視的一項改革工作。黨的二十屆三中全會明確提出，推進企業注銷配套改革，完善企業退出制度。近年來，市場監管部門在這方面做了大量的探索嘗試。2021年起，市場監管總局在浙江省等23個地方開展了強制退出試點工作，積累了一定經驗。《公司法》修訂出臺后，在法律層面明確了強制注銷公司登記的依據。2024年7月1日，國務院頒布了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》，對強制注銷異議人范圍和強制注銷后的特別標注等做了進一步細化規定。
強制注銷公司登記是企業退出方面一項全新制度。《公司法》和國務院規定對強制注銷的適用條件、程序要求等作了概要規定，但在操作層面，缺乏細化的流程規范和操作要求。為了規范強制注銷的工作流程，明確工作要求，為登記機關實施強制注銷提供路徑指引，推動強制注銷公司登記的制度落地落實，亟需制定相關規章文件。
二、起草過程
《公司法》修訂出臺后，市場監管總局經深入組織開展調研，扎實開展問題研究，廣泛征求各方意見，在認真總結近年來總局推進經營主體強制退出試點和地方工作經驗基礎上，對照普通注銷和簡易注銷程序規定，反復修改完善形成了《規定》。
三、主要內容
《規定》主要圍繞強制注銷公司登記的操作程序，規范了流程和要求，主要有以下幾個方面內容。
（一）強制注銷的啟動。援引《公司法》和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》的相關規定，強調強制注銷公司登記的適用范圍。同時，規定法律、行政法規或者國務院決定規定公司在注銷登記前須經批準的，不適用強制注銷公司登記，對例外情形進行了明確。
（二）強制注銷的程序。包括公告程序、異議程序、異議處置、注銷決定、決定公告、狀態標注、法律后果。對公告內容、異議的提出和處置、強制注銷決定作出和相關法律后果等作了明確，對文書規范和材料要求等進行了細化。
（三）強制注銷的救濟。公司被強制注銷登記后，適格的異議人認為存在例外情形不應當強制注銷的，可以提出恢復登記的申請。登記機關可以快捷地予以恢復公司登記，充分保障相關利益方的權益。
（四）信息共享的銜接。強制注銷公司登記涉及市場監管部門登記注冊、執法辦案、信息公示等多個環節，也涉及到市場監管部門與其他部門間的工作協同，需要不同信息化系統的有機銜接和信息共享，因而對其作具體規定。
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