中國證券業(yè)協(xié)會

關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協(xié)發(fā)[2010]203號


各證券公司會員：

為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實(shí)守信的良好形象，我會組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行。現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)性制度，建立健全該項(xiàng)制度是證券公司實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)部控制的保障，也是業(yè)務(wù)發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎(chǔ)。各證券公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解《指引》，按照《指引》對公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進(jìn)行評估。

二、《指引》依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并考慮當(dāng)前證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機(jī)制和管理水平等方面存在較大差異的實(shí)際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設(shè)作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應(yīng)結(jié)合自身特點(diǎn)細(xì)化《指引》的有關(guān)規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實(shí)有效的信息隔離墻。

三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤、檢查。各證券公司在落實(shí)《指引》中遇到問題應(yīng)及時(shí)向我會反映。



聯(lián)系人：陳闖

聯(lián)系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn



附件：證券公司信息隔離墻制度指引









二○一○年十二月二十九日






信息隔離墻制度指引（2010-12-29）.doc
http://www.sac.net.cn/servlet/download?filename=%D0%C5%CF%A2%B8%F4%C0%EB%C7%BD%D6%C6%B6%C8%D6%B8%D2%FD%A3%A82010-12-29%A3%A9.1293614209812.doc

證券公司信息隔離墻制度指引
第一章 總則
第一條 為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引。
第二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。
本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動和使用而采取的一系列措施。
本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。
第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)流程，對與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進(jìn)行識別、評估和管理，加強(qiáng)對工作人員的培訓(xùn)和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。
證券公司應(yīng)當(dāng)定期評價(jià)信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時(shí)調(diào)整和完善。
第四條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會、管理層、各部門和分支機(jī)構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。
證券公司董事會和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對公司信息隔離墻制度的有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)責(zé)任。
證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。
第五條 證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對利益沖突進(jìn)行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施。
證券公司對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。
第六條 證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。
第七條 中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行自律管理。
第二章 信息隔離墻的一般規(guī)定
第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。
第九條 證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。
第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動和使用，包括但不限于：
（一）與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密；
（二）加強(qiáng)對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全；
（三）對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時(shí)通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測。
第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所和辦公設(shè)備相對封閉和相互獨(dú)立。
證券公司應(yīng)當(dāng)對掌握敏感信息的業(yè)務(wù)部門的辦公場所人員進(jìn)出情況進(jìn)行監(jiān)控，并要求工作人員避免進(jìn)入與其職責(zé)存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所。
第十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級管理人員原則上不應(yīng)同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動。
證券公司工作人員不應(yīng)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。
證券公司有關(guān)業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實(shí)行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。
第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。
第十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)對證券自營、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金、證券及賬戶實(shí)施分開管理，不應(yīng)混合操作。
第十五條 證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門及其工作人員之間對敏感信息進(jìn)行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。
因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當(dāng)使用敏感信息。
第十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。
證券公司的業(yè)務(wù)部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經(jīng)其審批同意。
跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的敏感信息。
跨墻人員在跨墻活動結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。
第十七條 證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。
第十八條 高級管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動的，證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。
第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時(shí)點(diǎn)、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。
第二十條 證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應(yīng)當(dāng)將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。
觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)調(diào)查處理。
第二十一條 證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。
證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)活動實(shí)施限制。
第二十二條 證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行限制等措施。
第三章 具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定
第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單。
前款所稱適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)場開展工作和實(shí)際獲知項(xiàng)目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。
第二十四條 證券公司在以下時(shí)點(diǎn)，將項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：
（一）擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日；
（二）擔(dān)任再融資項(xiàng)目或并購重組項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財(cái)務(wù)顧問的，為項(xiàng)目公司首次對外公告該項(xiàng)目之日。
證券公司可以根據(jù)實(shí)際需要，將列入限制名單的時(shí)點(diǎn)前移，但不應(yīng)造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動。
證券公司在確認(rèn)不再擁有與項(xiàng)目有關(guān)的敏感信息后，可以將該項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。
第二十五條 對因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券自營、直接投資等業(yè)務(wù)，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。
第二十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立證券研究報(bào)告的審查機(jī)制，對證券研究報(bào)告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進(jìn)行審查。
除下列情形外，證券公司不應(yīng)允許任何人在報(bào)告發(fā)布前接觸報(bào)告或?qū)��?bào)告內(nèi)容產(chǎn)生影響：
（一）公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對報(bào)告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報(bào)告制作發(fā)布的；
（二）研究對象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員為核實(shí)事實(shí)而僅接觸報(bào)告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。
證券公司不應(yīng)在報(bào)告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容的章節(jié)。
第二十七條 證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵(lì)措施，不應(yīng)與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對研究人員的考評。
第二十八條 證券公司不應(yīng)允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。
第二十九條 當(dāng)證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時(shí)列入限制名單。
第三十條 證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項(xiàng)目敏感信息，為其參與項(xiàng)目投資提供便利。
證券公司為其子公司直接投資的項(xiàng)目公司提供證券發(fā)行保薦服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保薦義務(wù)，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不當(dāng)利益。
第四章 工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控
第三十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。
第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品。
第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報(bào)證券賬戶并定期提供交易記錄。
第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)對工作人員證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)�工作人員提交的交易記錄進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時(shí)調(diào)查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會報(bào)告。
第五章 附則
第三十五條 證券公司對子公司實(shí)行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務(wù)往來密切的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務(wù)之間的利益沖突。
第三十六條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。
第三十七條 本指引自2011年1月1日起施行。