上市公司收購管理辦法
上市公司收購管理辦法
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上市公司收購管理辦法
上市公司收購管理辦法
(2006年5月17日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù)2008年8月27日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012年2月14日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014年10月23日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》、2020年3月20日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正)
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第三條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。
信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。
上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。
外國(guó)投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國(guó)法律，服從中國(guó)的司法、仲裁管轄。
第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。
收購人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。
第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
(一)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(三)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;
(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
第七條 被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。
被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。
第九條 收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。
財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。
財(cái)務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，不得利用上市公司的收購謀取不正當(dāng)利益。
為上市公司收購出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會(huì)。專門委員會(huì)可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門的請(qǐng)求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法做出決定。
第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)組織交易和提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)證券交易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。
第二章 權(quán)益披露
第十二條 投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。
前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。
前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。
違反本條第一款、第二款的規(guī)定買入在上市公司中擁有權(quán)益的股份的，在買入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。
第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。
前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。
第十五條 投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。
第十六條 投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：
(一)投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所;投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人;
(二)持股目的，是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益;
(三)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例;
(四)在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式、增持股份的資金來源;
(五)在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式;
(六)權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡(jiǎn)要情況;
(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。
前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。
第十七條 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
(一)投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(二)取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額，或者其他支付安排;
(三)投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性;
(四)未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;
(五)前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易;
(六)不存在本辦法第六條規(guī)定的情形;
(七)能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供前款第(七)項(xiàng)規(guī)定的文件。
第十八條 已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的投資者及其一致行動(dòng)人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告;自前次披露之日起超過6個(gè)月的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第十九條 因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起2個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第二十條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。
第二十一條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上依法披露信息;在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于前述披露的時(shí)間。
第二十二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人采取一致行動(dòng)的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。
各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任;對(duì)信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三章 要約收購
第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡(jiǎn)稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡(jiǎn)稱部分要約)。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡(jiǎn)稱證券)支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，通知被收購公司，同時(shí)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。
本次收購依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購報(bào)告書。
第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持;
(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;
(四)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;
(五)收購價(jià)格;
(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;
(七)收購要約約定的條件;
(八)收購期限;
(九)公告收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;
(十)本次收購對(duì)上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性;
(十一)未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;
(十二)前24個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;
(十三)前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;
(十四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。
收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排;收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。
第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、公告上市公司收購報(bào)告書;依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。
未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2個(gè)工作日內(nèi)，公告取消收購計(jì)劃，并通知被收購公司。
第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60日內(nèi)，未公告要約收購報(bào)告書的，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個(gè)工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購報(bào)告書。
收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。
第三十二條 被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。
收購人對(duì)收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見。
第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。
第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。
要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。
第三十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。
收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人支付收購價(jià)款的能力和資金來源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力：
(一)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;
(二)銀行對(duì)要約收購所需價(jià)款出具保函;
(三)財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行支付。
第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。
在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第三十九條 收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對(duì)持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。
收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：
(一)降低收購價(jià)格;
(二)減少預(yù)定收購股份數(shù)額;
(三)縮短收購期限;
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第四十條 收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。
出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。
發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)。
第四十一條 要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)作出公告，并通知被收購公司。
第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡(jiǎn)稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。
前款所稱預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請(qǐng)解除對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。
出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競(jìng)爭(zhēng)要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競(jìng)爭(zhēng)要約的相關(guān)手續(xù)。
第四十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。
收購期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對(duì)超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管;收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。
第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
第四十五條 收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，并予以公告。
第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。
第四章 協(xié)議收購
第四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。
收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。
收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。符合前述規(guī)定情形的，收購人可以履行其收購協(xié)議;不符合前述規(guī)定情形的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六十二條、第六十三條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(十)項(xiàng)的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。
收購人應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書摘要公告后5日內(nèi)，公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;不符合本辦法第六章規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。
第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報(bào)告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)和第(九)項(xiàng)至第(十四)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。
已披露收購報(bào)告書的收購人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因權(quán)益變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告;超過6個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第五十條 收購人公告上市公司收購報(bào)告書時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：
(一)中國(guó)公民的身份證明，或者在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法人、其他組織的證明文件;
(二)基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì)、改變或者調(diào)整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說明;
(三)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的說明;
(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說明;
(五)收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說明;收購人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明;
(六)財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠(chéng)信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠(chéng)信記錄的核查意見。
境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第(二)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：
(一)財(cái)務(wù)顧問出具的收購人符合對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;
(二)收購人接受中國(guó)司法、仲裁管轄的聲明。
第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)(以下簡(jiǎn)稱管理層收購)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百四十八條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的，不得收購本公司。
第五十二條 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡(jiǎn)稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。
第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。
控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。
第五十四條 協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。
第五十五條 收購報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過戶登記手續(xù)。
收購人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請(qǐng)的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由;在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。
第五章 間接收購
第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。
收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告;其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式;擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。
第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達(dá)到前條規(guī)定比例、且對(duì)該股東的資產(chǎn)和利潤(rùn)構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第五十八條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù);實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對(duì)其提起訴訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處。
第五十九條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未披露的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時(shí)可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行查詢，并將查詢情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu))和證券交易所報(bào)告;中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)拒不履行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。
上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時(shí)予以報(bào)告和公告的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。
第六十條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選;改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。上市公司董事會(huì)未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。
第六章 免除發(fā)出要約
第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以：
(一)免于以要約收購方式增持股份;
(二)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。
不符合本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下;擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：
(一)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化;
(二)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益;
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
第六十三條 有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：
(一)經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;
(二)因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;
(三)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約;
(四)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;
(五)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;
(六)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;
(七)因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;
(八)因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移;
(九)因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;
(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第(五)項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第(四)項(xiàng)規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。
第六十四條 收購人按照本章規(guī)定的情形免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。
第七章 財(cái)務(wù)顧問
第六十五條 收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
(一)對(duì)收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查;
(二)應(yīng)收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務(wù)，全面評(píng)估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，就收購方案所涉及的收購價(jià)格、收購方式、支付安排等事項(xiàng)提出對(duì)策建議，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作公告文件;
(三)對(duì)收購人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù);
(四)對(duì)收購人是否符合本辦法的規(guī)定及公告文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，對(duì)收購事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見;
(五)與收購人簽訂協(xié)議，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。
第六十六條 收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見：
(一)收購人編制的上市公司收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(二)本次收購的目的;
(三)收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對(duì)收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和誠(chéng)信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠(chéng)信記錄;
(四)對(duì)收購人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況;
(五)收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式;
(六)收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形;
(七)涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況;
(八)收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序;
(九)是否已對(duì)收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定;
(十)對(duì)收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，收購人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的，對(duì)收購人解決與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的方案進(jìn)行分析，說明本次收購對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響;
(十一)在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價(jià)款之外還作出其他補(bǔ)償安排;
(十二)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契;
(十三)上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害公司利益的其他情形;存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案;
(十四)涉及收購人擬免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購是否屬于本辦法第六章規(guī)定的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。
第六十七條 上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不得同時(shí)擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購人的財(cái)務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)以下問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見：
(一)收購人是否具備主體資格;
(二)收購人的實(shí)力及本次收購對(duì)被收購公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析;
(三)收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財(cái)務(wù)資助的情形;
(四)涉及要約收購的，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，說明收購價(jià)格是否充分反映被收購公司價(jià)值，收購要約是否公平、合理，對(duì)被收購公司社會(huì)公眾股股東接受要約提出的建議;
(五)涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)該證券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測(cè)，對(duì)相關(guān)證券進(jìn)行估值分析，就收購條件對(duì)被收購公司的社會(huì)公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見;
(六)涉及管理層收購的，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司進(jìn)行估值分析，就本次收購的定價(jià)依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計(jì)劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個(gè)月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)往來情況以及收購報(bào)告書披露的其他內(nèi)容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表明確意見。
第六十八條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中作出以下承諾：
(一)已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人公告文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異;
(二)已對(duì)收購人公告文件進(jìn)行核查，確信公告文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定;
(三)有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏;
(四)就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過;
(五)在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度;
(六)與收購人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。
第六十九條 財(cái)務(wù)顧問在收購過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被收購公司是否存在為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或者借款等損害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。
第七十條 財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請(qǐng)其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其對(duì)收購人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨(dú)立判斷。
第七十一條 自收購人公告上市公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營(yíng)情況，結(jié)合被收購公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告的披露事宜，對(duì)收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：
(一)督促收購人及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和公告義務(wù);
(二)督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運(yùn)作;
(三)督促和檢查收購人履行公開承諾的情況;
(四)結(jié)合被收購公司定期報(bào)告，核查收購人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃的情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果是否與此前的披露內(nèi)容存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測(cè)或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo);
(五)涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報(bào)告中披露的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致;
(六)督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的情況。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
在此期間，財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報(bào)告書中披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。財(cái)務(wù)顧問解除委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。
第八章 持續(xù)監(jiān)管
第七十二條 在上市公司收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
收購人注冊(cè)地與上市公司注冊(cè)地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)收購人所在地的派出機(jī)構(gòu)。
第七十三條 派出機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所談話、檢查財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任的落實(shí)、定期或者不定期的現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮?duì)收購人和上市公司進(jìn)行監(jiān)督檢查。
派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對(duì)收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長(zhǎng)財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請(qǐng)其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述18個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。
第九章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任
第七十五條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。
第七十六條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。
第七十七條 投資者及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權(quán)而未按照本辦法的規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行上市公司的收購，或者外國(guó)投資者規(guī)避管轄的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。
第七十八條 收購人未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)、相應(yīng)程序擅自實(shí)施要約收購的，或者不符合本辦法規(guī)定的免除發(fā)出要約情形，拒不履行相關(guān)義務(wù)、相應(yīng)程序的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對(duì)其持有或者支配的股份行使表決權(quán)。
發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。
存在前二款規(guī)定情形，收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場(chǎng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任;收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，自收購人違規(guī)事實(shí)發(fā)生之日起1年內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理該財(cái)務(wù)顧問提交的上市公司并購重組申報(bào)文件，情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。
第七十九條 上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、責(zé)令暫停或者停止收購活動(dòng)。
被收購公司董事會(huì)未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。
第八十條 上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
上市公司收購管理辦法
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