中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第188號(hào)

　　

　　《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》已經(jīng)2021年10月28日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2021年第6次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年11月15日起施行。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年10月30日




北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）


第一章總則
第一條為了規(guī)范北京證券交易所上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)
會(huì)）認(rèn)可的其他證券品種，適用本辦法。
第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對(duì)象發(fā)行。
第四條上市公司發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北京證
券交易所（以下簡(jiǎn)稱北交所）發(fā)行上市審核，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，但因依法實(shí)行股權(quán)激勵(lì)、公積金轉(zhuǎn)為增加公司資本、分配股票股利的除外。
第五條上市公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，配合
相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，
不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第六條保薦人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解上市公司經(jīng)
營情況和風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，對(duì)上市公司是否符合發(fā)行條件獨(dú)立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對(duì)募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書或者其他信息披露文件及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第七條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和
道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，并對(duì)募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。
第八條對(duì)上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)予以注冊(cè)，不表明中國證監(jiān)會(huì)和北交所對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會(huì)和北交所對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。
第二章發(fā)行條件
第九條上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
（二）具有獨(dú)立、穩(wěn)定經(jīng)營能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。
（三）最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，未被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外。
（四）合法規(guī)范經(jīng)營，依法履行信息披露義務(wù)。
第十條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票：
（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。
（二）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、北交所公開譴責(zé)；或因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
（三）擅自改變募集資金用途，未作糾正或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可。
（四）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。
（五）上市公司利益嚴(yán)重受損的其他情形。
第十一條上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第九條、第十條規(guī)定的條件外，還應(yīng)
當(dāng)符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》規(guī)定的其他條件。
第十二條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。
除前款規(guī)定條件外，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第九條、第十條的規(guī)定；向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。
第十三條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券：
（一）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
第十四條上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相保底保收益
承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償。
第十五條上市公司最近一期末存在持有金額較大的財(cái)務(wù)性投資的，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司本次募集資金的必要性
和合理性審慎發(fā)表核查意見。
第三章發(fā)行程序
第一節(jié)發(fā)行人審議
第十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行證券的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就證券發(fā)行事項(xiàng)的必要性、合理性、可行性、公平性發(fā)表專項(xiàng)意見。
第十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的募集說明書等文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
第十八條股東大會(huì)就本次發(fā)行證券作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象或范圍、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排（如有）；
（三）定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格（區(qū)間）；
（四）限售情況（如有）；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項(xiàng)。
第十九條股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券作出決議，除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)就債
券利率、債券期限、贖回條款、回售條款、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正等事項(xiàng)作出決議。
第二十條股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。上市公司應(yīng)
當(dāng)對(duì)出席會(huì)議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨(dú)計(jì)票并予以披露。
上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，上市公司還可以通過其他方式為股東參加股東
大會(huì)提供便利。
第二十一條董事會(huì)、股東大會(huì)就向特定對(duì)象發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)按要求履行表決權(quán)回避制度，上市公司
向原股東配售股份的除外。
第二十二條上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的，董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案，就每
名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)審議。
第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，上市公司年度股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)向特定對(duì)象發(fā)行累計(jì)融資額低于一億
元且低于公司最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票（以下簡(jiǎn)稱授權(quán)發(fā)行），該項(xiàng)授權(quán)的有效期不得超過上市公司下一年度股東大會(huì)召開日。
第二節(jié)審核與注冊(cè)
第二十四條上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件，依法由保薦人保薦并向北
交所申報(bào)。北交所收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，本辦法另有規(guī)定的除外。
第二十五條自注冊(cè)申請(qǐng)文件申報(bào)之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以
及與本次證券發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
第二十六條注冊(cè)申請(qǐng)文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)或者北交所同意，不得改動(dòng)。
發(fā)生重大事項(xiàng)的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向北交所報(bào)告，并按要求更新注冊(cè)申請(qǐng)文件和信息披
露資料。
第二十七條上市公司發(fā)行證券，不屬于本辦法第二十八條規(guī)定情形的，保薦人應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負(fù)責(zé)具體保薦
工作。
保薦人持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。
保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照本辦法及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定履行職責(zé)，并依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)
任。
第二十八條上市公司向前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工發(fā)行股票，連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000 萬元的，無需提供保薦人出具的保薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。
按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量，且不得存在以下情形：
（一）上市公司采用授權(quán)發(fā)行方式發(fā)行；
（二）認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購；
（三）發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；
（四）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排；
（五）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近一年內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被北交所采取紀(jì)律處分。
第二十九條北交所審核部門負(fù)責(zé)審核上市公司證券發(fā)行申請(qǐng)；北交所上市委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)上市公司向不特定合格投
資者公開發(fā)行證券的申請(qǐng)文件和審核部門出具的審核報(bào)告提出審議意見。
北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定上市公司證券發(fā)行審核業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
第三十條北交所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司是否符
合發(fā)行條件和信息披露要求。
第三十一條北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認(rèn)為上
市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)；認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第三十二條北交所應(yīng)當(dāng)自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起兩個(gè)月內(nèi)形成審核意見。
上市公司采用授權(quán)發(fā)行方式向特定對(duì)象發(fā)行股票且按照競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象的，北交所應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)
工作日內(nèi)作出是否受理的決定，并自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起三個(gè)工作日內(nèi)形成審核意見。
通過對(duì)上市公司實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查、對(duì)保薦人實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)、要求保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查等
方式要求上市公司補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。
第三十三條中國證監(jiān)會(huì)收到北交所報(bào)送的審核意見、上市公司注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊(cè)程
序。發(fā)行注冊(cè)主要關(guān)注北交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及上市公司在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求北交所進(jìn)一步問詢。
中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為北交所對(duì)影響發(fā)行條件的重大事項(xiàng)未予關(guān)注或者北交所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回
北交所補(bǔ)充審核。北交所補(bǔ)充審核后，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第三十四條規(guī)定的注冊(cè)期限重新計(jì)算。
第三十四條中國證監(jiān)會(huì)在十五個(gè)工作日內(nèi)對(duì)上市公司的注冊(cè)申請(qǐng)作出同意注冊(cè)或不予注冊(cè)的決定。通過要求北交
所進(jìn)一步問詢、要求保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查、對(duì)發(fā)行人現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。
第三十五條中國證監(jiān)會(huì)的予以注冊(cè)決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行證
券，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由上市公司自主選擇。
第三十六條中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新信息披露文件；
保薦人以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項(xiàng)的，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向北交所報(bào)告。北交所應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)及時(shí)處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項(xiàng)影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后、上市公司證券上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會(huì)可
以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項(xiàng)導(dǎo)致上市公司不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷注冊(cè)。中國證監(jiān)會(huì)撤銷注冊(cè)后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
第三十七條上市公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次注冊(cè)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5 個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)北交所備案。
第三十八條北交所認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會(huì)作出不予注冊(cè)決定的，自決定作出之日起六個(gè)月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。
第三十九條上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊(cè)程序的中止、終止等情形參照適用《北京證券交易所向不特定合
格投資者公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定。
第四十條中國證監(jiān)會(huì)和北交所可以對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具意見。
第三節(jié)定價(jià)、發(fā)售與認(rèn)購
第四十一條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷，但上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證
券且董事會(huì)提前確定全部發(fā)行對(duì)象的除外。
上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行承銷的具體要求參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資
者公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。
上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券的發(fā)行承銷行為，適用本章規(guī)定。
第四十二條上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。
控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，
原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
第四十三條上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。
第四十四條上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。
向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；
（二）按照本辦法第二十八條規(guī)定參與認(rèn)購的上市公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工；
（三）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的投資者；
（四）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第四十五條上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的，發(fā)行對(duì)象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定以外情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。
上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，上市公司應(yīng)當(dāng)采用競(jìng)價(jià)方式確定利率和發(fā)行對(duì)象，本次發(fā)行
涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的除外。
董事會(huì)決議確定部分發(fā)行對(duì)象的，確定的發(fā)行對(duì)象不得參與競(jìng)價(jià)，且應(yīng)當(dāng)接受競(jìng)價(jià)結(jié)果，并明確在通過競(jìng)價(jià)方式未
能產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購、價(jià)格確定原則及認(rèn)購數(shù)量。
上市公司發(fā)行證券采用競(jìng)價(jià)方式的，上市公司和承銷商的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其
控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競(jìng)價(jià)。
第四十六條上市公司以競(jìng)價(jià)方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的，在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司及承銷商可以向符
合條件的特定對(duì)象提供認(rèn)購邀請(qǐng)書。認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象至少應(yīng)當(dāng)包括：
（一）已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者；
（二）上市公司前二十名股東；
（三）合計(jì)不少于十家證券投資基金管理公司、證券公司或保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。
認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送后，上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請(qǐng)書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。
在申購報(bào)價(jià)期間，上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況。
申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)有效申購按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先等董事會(huì)確定的原
則合理確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
第四十七條上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂認(rèn)購合同，上市公
司向原股東配售股份的除外。
第四十八條向特定對(duì)象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，做市商為取得做市庫存股參與發(fā)行認(rèn)
購的除外，但做市商應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得申請(qǐng)退出為上市公司做市。
發(fā)行對(duì)象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定情形的，其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法
規(guī)、部門規(guī)章對(duì)前述股票的限售期另有規(guī)定的，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
第四十九條上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
向原股東配售股份的價(jià)格由上市公司和承銷商協(xié)商確定，豁免適用本節(jié)關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票定價(jià)與限售的相
關(guān)規(guī)定。
第五十條上市公司在證券發(fā)行過程中觸及北交所規(guī)定的終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)終止發(fā)行。
第四章信息披露
第五十一條上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)制定的信息披露規(guī)則，編制并披露募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書等信息
披露文件。
上市公司應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，根據(jù)自身特點(diǎn)，有針對(duì)性地披露上市公司基本信息、本次發(fā)行情況以及本次發(fā)
行對(duì)上市公司的影響。
中國證監(jiān)會(huì)制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價(jià)值判
斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。
第五十二條中國證監(jiān)會(huì)依法制定募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則等信息披露規(guī)則，對(duì)相關(guān)信息披露
文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。
北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細(xì)則或指引，在中國證監(jiān)會(huì)確定的信息披露內(nèi)容
范圍內(nèi)，對(duì)信息披露提出細(xì)化和補(bǔ)充要求。
第五十三條上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)條件、發(fā)展目標(biāo)、前次發(fā)行募集資
金使用情況等因素合理確定募集資金規(guī)模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。
第五十四條上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和北交所有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露董事會(huì)決議、股東大會(huì)通知、股東大會(huì)決議、
受理通知、審核決定、注冊(cè)決定等發(fā)行進(jìn)展公告。
第五十五條北交所認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求，將上市公司注冊(cè)申請(qǐng)文件報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)時(shí)，募
集說明書等文件應(yīng)當(dāng)同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公開。
第五十六條上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行證券前在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)刊登經(jīng)注冊(cè)生效的募集說明書，同
時(shí)將其置備于公司住所、北交所，供社會(huì)公眾查閱。
第五十七條向特定對(duì)象發(fā)行證券的，上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會(huì)和北交所的有關(guān)要求編制并披
露發(fā)行情況報(bào)告書。
申請(qǐng)分期發(fā)行的上市公司應(yīng)在每期發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會(huì)和北交所的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者
超過注冊(cè)文件有效期后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第五十八條上市公司可以將募集說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報(bào)刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得
早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)的披露時(shí)間。
第五章監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第五十九條中國證監(jiān)會(huì)建立對(duì)北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，可以對(duì)北交所相關(guān)工作
進(jìn)行檢查或抽查。對(duì)于中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應(yīng)當(dāng)整改。
第六十條北交所應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)證券發(fā)行相關(guān)行為進(jìn)行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制
人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。
北交所對(duì)證券發(fā)行承銷過程實(shí)施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求北交所對(duì)相關(guān)
事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令上市公司、承銷商暫停或中止發(fā)行。
第六十一條中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)從事證券發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地
履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行為和詢價(jià)投資者報(bào)價(jià)行為的自律管理制度，并加強(qiáng)相關(guān)行為
的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律管理措施。
第六十二條北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任
人員相關(guān)責(zé)任：
（一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；
（三）不配合中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會(huì)的整改要求
進(jìn)行整改。
第六十三條上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，對(duì)
上市公司及相關(guān)責(zé)任人員依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十四條上市公司的控股股東、實(shí)際控制人違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報(bào)送的注冊(cè)申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行證券文件中隱瞞重要事實(shí)或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報(bào)送的注冊(cè)申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十五條保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證
監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，對(duì)保薦人及相關(guān)責(zé)任人員依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、暫停保薦業(yè)務(wù)資格一年到三年、證券市場(chǎng)禁入等措施。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、證券市場(chǎng)禁入等措施。
第六十六條保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格三個(gè)月至三年的監(jiān)
管措施；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格：
（一）偽造或者變?cè)旌炞帧⑸w章；
（二）重大事項(xiàng)未報(bào)告、未披露；
（三）以不正當(dāng)手段干擾審核注冊(cè)工作；
（四）不履行其他法定職責(zé)。
第六十七條上市公司、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令
改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動(dòng)注冊(cè)申請(qǐng)文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊(cè)申請(qǐng)文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異；
（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解；
（五）未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露重大事項(xiàng)。
第六十八條承銷商及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員在承銷證券過程中，存在違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)
會(huì)可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十九條北交所按照本辦法第三十二條第二款開展審核工作的，北交所和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)上市公司或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員存在相關(guān)違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會(huì)按照本章規(guī)定從重處罰。
第七十條參與認(rèn)購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、
監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第七十一條相關(guān)主體違反本辦法第十四條規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、
出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第七十二條上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在證券發(fā)行活動(dòng)中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)
業(yè)人員等違反《證券法》依法應(yīng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會(huì)將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第七十三條中國證監(jiān)會(huì)將遵守本辦法的情況記入證券市場(chǎng)誠信檔案，會(huì)同有關(guān)部門加強(qiáng)信息共享，依法實(shí)施守信
激勵(lì)與失信懲戒。
第六章附則
第七十四條本辦法所稱戰(zhàn)略投資者，是指符合下列情形之一，且與上市公司具有協(xié)同效應(yīng)，愿意長期持有上市公
司較大比例股份，愿意且有能力協(xié)助上市公司提高公司治理質(zhì)量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者：
（一）能夠?yàn)樯鲜泄�司帶來領(lǐng)先的技術(shù)資源，增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)技術(shù)升
級(jí)，提升上市公司盈利能力；
（二）能夠?yàn)樯鲜泄�司帶來市�?chǎng)渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績(jī)提升；
（三）具備相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資背景，且自愿設(shè)定二十四個(gè)月及以上限售期的其他長期投資者。
境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
第七十五條本辦法所稱的核心員工，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第七十六條上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，其申請(qǐng)、審核、注冊(cè)、發(fā)行等相關(guān)程序，參照本辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十七條本辦法自2021 年11 月15 日起施行。