中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第209號(hào)


《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2023年第2次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿

2023年2月17日



優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法

（2013 年 12 月 9 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 16 次主席辦公會(huì)會(huì)議審議通過(guò) 根據(jù) 2021 年 6 月 11 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正 2023年中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 2 次委務(wù)會(huì)議修訂）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
第三條 上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股。
第四條 優(yōu)先股試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《證券法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)的行為。
第五條 證券公司及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。
第六條 試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。
同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
第七條 相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第二章 優(yōu)先股股東權(quán)利的行使
第八條 發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》制定章程有關(guān)條款外，還應(yīng)當(dāng)按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。
第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng)。
第十條 出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：
（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；
（二）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（四）發(fā)行優(yōu)先股；
（五）公司章程規(guī)定的其他情形。
上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第十一條 公司股東大會(huì)可授權(quán)公司董事會(huì)按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤(rùn)的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。
對(duì)于股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。
第十二條 優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第十三條 發(fā)行人回購(gòu)優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購(gòu)后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司優(yōu)先股及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。
第十五條 除《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的事項(xiàng)外，計(jì)算股東人數(shù)和持股比例時(shí)應(yīng)分別計(jì)算普通股和優(yōu)先股。
第十六條 公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動(dòng)股息率的，應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計(jì)算方法。
第三章 上市公司發(fā)行優(yōu)先股
第一節(jié) 一般規(guī)定
第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。
第十八條 上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷。
第十九條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。
第二十條 上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
第二十一條 上市公司報(bào)告期不存在重大會(huì)計(jì)違規(guī)事項(xiàng)。向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
第二十二條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第二十三條 上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。
第二十四條 上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。
第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：
（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
（三）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（四）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
（五）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
（六）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng)；
（七）其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；
（八）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第二節(jié) 向不特定對(duì)象發(fā)行的特別規(guī)定
第二十六條 上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：
（一）其普通股為上證 50 指數(shù)成份股；
（二）以向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)或吸收合并其他上市公司；
（三）以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股的，可以向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，可向不特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)回購(gòu)減資總額的優(yōu)先股。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股注冊(cè)后不再符合本條第（一）項(xiàng)情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。
第二十七條 上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。
第二十八條 上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：
（一）采取固定股息率；
（二）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；
（四）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。
商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)事項(xiàng)另行約定。
第二十九條 上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。
第三十條 除本辦法第二十五條的規(guī)定外，上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股。
第三十一條 上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為。
第三節(jié) 其他規(guī)定
第三十二條 優(yōu)先股每股票面金額為一百元。
優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額。
向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場(chǎng)詢價(jià)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開(kāi)方式確定。向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
第三十三條 上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。
但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，向特定對(duì)象發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。
第三十四條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過(guò)二百人。
發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定。
第四節(jié) 發(fā)行程序
第三十五條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定，公開(kāi)披露本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案，并依法就以下事項(xiàng)作出決議，提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（一）本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；
（二）向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對(duì)象確定的，上市公司與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)合同。認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股的數(shù)量、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行對(duì)象不得以競(jìng)價(jià)方式參與認(rèn)購(gòu)，且本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，該合同即應(yīng)生效；
（三）向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對(duì)象尚未確定的，決議應(yīng)包括發(fā)行對(duì)象的范圍和資格、定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人參與認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的，按照前款第（二）項(xiàng)執(zhí)行。
第三十六條 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)，并與董事會(huì)決議一同披露。
第三十七條 上市公司股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；
（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或其確定原則；
（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤(rùn)分配等；
（五）回購(gòu)條款，包括回購(gòu)的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體等（如有）；
（六）募集資金用途；
（七）公司與發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)合同
（如有）；
（八）決議的有效期；
（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤(rùn)分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)等相關(guān)政策條款的修訂方案；
（十）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（十一）其他事項(xiàng)。
上述決議，須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。
第三十八條 上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，還可以通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第三十九條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦并向證券交易所申報(bào)，其申請(qǐng)、審核、注冊(cè)、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》或《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定。
第四十條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請(qǐng)一次注冊(cè)，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應(yīng)當(dāng)相同。
自中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)之日起，公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)注冊(cè)文件時(shí)限的，須申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新注冊(cè)。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)
量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第四章 非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股
第四十一條 非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條件：
（一）合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；
（二）公司治理機(jī)制健全；
（三）依法履行信息披露義務(wù)。
第四十二條 非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十二條、第三十三條的規(guī)定。
第四十三條 非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過(guò)二百人。
第四十四條 非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會(huì)應(yīng)依法就具體—方案、本次發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等；同時(shí)應(yīng)在召開(kāi)董事會(huì)前與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同。董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格、定價(jià)原則等。
第四十五條 非上市公眾公司股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，表決事項(xiàng)參照本辦法第三十七條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，公司普通股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）人數(shù)少于二百人的除外。
第四十六條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請(qǐng)、審核、注冊(cè)（豁免）、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理。
第五章 交易轉(zhuǎn)讓和登記結(jié)算
第四十七條 優(yōu)先股發(fā)行后可以申請(qǐng)上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。
向不特定對(duì)象發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。
第四十八條 優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；向特定對(duì)象發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過(guò)二百人。
第四十九條 中國(guó)證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務(wù)。
第六章 信息披露
第五十條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)則編制募集優(yōu)先股說(shuō)明書或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。
上市公司相關(guān)信息披露程序和要求參照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。
第五十一條 發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)以專門章節(jié)披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額、優(yōu)先股股東的利潤(rùn)分配情況、優(yōu)先股的回購(gòu)情況、優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)及行使情況、優(yōu)先股會(huì)計(jì)處理情況及其他與優(yōu)先股有關(guān)的情況，具體內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定。
第五十二條 發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，發(fā)生表決權(quán)恢復(fù)、回購(gòu)普通股等事項(xiàng)，以及其他可能對(duì)其普通股或優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》第八十條以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，履行臨時(shí)報(bào)告、公告等信息披露義務(wù)。
第五十三條 發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定履行日常信息披露義務(wù)。
第七章 回購(gòu)與并購(gòu)重組
第五十四條 上市公司可以向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購(gòu)普通股。上市公司回購(gòu)普通股的價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。
第五十五條 上市公司以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的，以及以向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購(gòu)普通股的，除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：
（一）上市公司回購(gòu)普通股應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；
（二）上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)普通股作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：回購(gòu)普通股的價(jià)格區(qū)間，回購(gòu)普通股的數(shù)量和比例，回購(gòu)普通股的期限，決議的有效期，對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)，其他相關(guān)事項(xiàng)。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例；回購(gòu)方案實(shí)施完畢之日起一年內(nèi)向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)包括回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源；
（三）上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)普通股作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)普通股決議后的次日公告該決議；
（五）依法通知債權(quán)人。
本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司回購(gòu)的其他規(guī)定。
第五十六條 上市公司收購(gòu)要約適用于被收購(gòu)公司的所有股東，但可以針對(duì)優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購(gòu)條件。
第五十七條 上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購(gòu)買資產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法
第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規(guī)定，依法披露有關(guān)信息、履行相應(yīng)程序。
第五十八條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金。
第五十九條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
第八章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任
第六十條 公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他直接責(zé)任人員，相關(guān)市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人員，以及優(yōu)先股試點(diǎn)的其他市場(chǎng)參與者違反本辦法規(guī)定的，依照《公司法》《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第六十一條 上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關(guān)章程條款、不按照約定召集股東大會(huì)恢復(fù)優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，對(duì)上市公司、非上市公眾公司和其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取相應(yīng)的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬(wàn)元以下罰款等行政處罰。
第六十二條 上市公司違反本辦法第二十二條第二款規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十三條 上市公司、非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股，相關(guān)投資者為本辦法規(guī)定的合格投資者以外的投資者的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十四條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷向特定對(duì)象發(fā)行的優(yōu)先股時(shí)，將優(yōu)先股配售給不符合本辦法合格投資者規(guī)定的對(duì)象的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十五條 證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等進(jìn)行自律監(jiān)管。
證券交易所發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市過(guò)程中存在違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為，可以對(duì)有關(guān)單位和責(zé)任人員采取一定期限內(nèi)不接受與證券發(fā)行相關(guān)的文件、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
第九章 附 則
第六十六條 本辦法所稱合格投資者包括：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；
（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；
（三）實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣五百萬(wàn)元的企業(yè)法人；
（四）實(shí)繳出資總額不低于人民幣五百萬(wàn)元的合伙企業(yè)；
（五）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）、符合國(guó)務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；
（六）除發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬(wàn)元的個(gè)人投資者；
（七）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。
第六十七條 非上市公眾公司首次公開(kāi)發(fā)行普通股并同時(shí)向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的，其優(yōu)先股的發(fā)行與信息披露應(yīng)符合本辦法中關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的有關(guān)規(guī)定。
第六十八條 注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合境外募集股份及上市的有關(guān)規(guī)定。
注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照?qǐng)?zhí)行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第六十九條 本辦法下列用語(yǔ)含義如下：
（一）強(qiáng)制分紅：公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
（二）可分配稅后利潤(rùn)：發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤(rùn)；
（三）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；
（四）上證 50 指數(shù)：中證指數(shù)有限公司發(fā)布的上證 50 指數(shù)。
第七十條 本辦法中計(jì)算合格投資者人數(shù)時(shí)，同一資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)或受讓優(yōu)先股的，視為一人。
第七十一條 本辦法自公布之日起施行。