[ 戴洪斌 ]——(2009-12-14) / 已閱7141次
對公司特定債的特別保護
戴洪斌
有限責任公司為市場經濟組織常采用的形式，這種企業制度的確立和發達，促進了市場經濟的高速發展，帶來了社會經濟的高度繁榮。但也不能忽視有限責任公司運行中存在的問題，特別是對于一些特定債務，由于對有限責任制認識上的局限，無法充分保護公司特定債的債權人利益，嚴重影響了社會正常秩序，損害了法律道德權威。
有限責任公司的性質體現在“有限責任”四個字上，意為有限責任公司的股東以其認繳的出資額對公司承擔責任，在出資額以外不再對公司的債務另外承擔相關責任。股東依照公司章程向公司作出一定數額的出資，該出資一經進入公司其所有權不再屬于出資的股東，而變成了公司的財產，由公司以其獨立的法人財產對公司的債務承擔責任。在出資的所有權與股東分離，失去出資的所有權之后，股東卻另外獲得了股東權，由此以公司的主人（東家，老板，股東）身份來行使對公司的管理、控制等相關權利，股東也對公司不再另外承擔債務清償的責任。由于股東只按規定拿出部分財產投入公司，以承擔公司的對外債務，由此可以通過公司的經營行為獲得市場利益，責任有限利益巨大，風險大于利益，大大刺激了股東的投資熱情，社會經濟事業也由此發展起來。公司法確立起公司的法人制，以及股東的有限責任制，其目的就是為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進市場經濟的健康發展。遵守公司法，核心就是要堅持有限責任公司的法人制及其股東的有限責任制。
由于公司個別債務本身的特殊性，我們把這個別債務看成是特定債務。如公司欠職工勞動報酬、工傷賠償，因其所具有的特殊屬性，就應歸入公司的特定債來看待。該特定債務因為是公司的，當然也應由公司承擔清償。但是，當公司不能或不予清償該特定債務時，公司的股東就應對此特定債務承擔相應責任，由公司股東進行清償，以充分保護特定債權人的特定權利。可能有意見要說，有限公司實行法人制和股東有限責任制，公司對外所欠債務都應由公司一家來承擔，而不應由公司的股東來承擔，如果將一些債務確定由股東來承擔，則是違反了公司的法人制和有限責任制。其實，有限責任公司的有限責任制，并未禁止在公司不能或不予支付對如欠薪、工傷等公司特定債務時，由股東來承擔。并且，欠薪、工傷特定債，為公司內部員工對公司的債權，應予特別保護。
以公司對勞動者支付勞動報酬為例。公司聘用勞動者，要依法支付勞動報酬。勞動合同法第八十五條規定：“用人單位有下列情形之一的，由勞動行政部門責令限期支付勞動報酬、加班費或者經濟補償；勞動報酬低于當地最低工資標準的，應當支付其差額部分；逾期不支付的，責令用人單位按應付金額百分之五十以上百分之一百以下的標準向勞動者加付賠償金：（一）未按照勞動合同的約定或者國家規定及時足額支付勞動者勞動報酬的；（二）低于當地最低工資標準支付勞動者工資的；（三）安排加班不支付加班費的；（四）解除或者終止勞動合同，未依照本法規定向勞動者支付經濟補償的。”這里談的都是用人單位向勞動者支付勞動報酬、加班費或者經濟補償，條文內容沒有提到由公司之外的其他人來承擔責任，也沒有提到有限責任公司股東對勞動者承擔責任。勞動者為公司付出勞動，從公司獲得工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等。這些應予獲得的利益對于勞動者及其家庭來說，是維持生存和基本生活所必須的，事關個人和家庭的生存權。由于勞動報酬對于職工和及其家庭具有極為重要的作用，就應該給予這項權利以特別的保護。并且，作為公司的股東，應該首先確立起保護勞動者合法利益的意識，充分保障其生存和基本生活條件，對勞動報酬和工傷賠償對于勞動者個人及其家庭的特別重要性要有足夠的認識，因此，公司股東應對勞動者的勞動報酬和工傷賠償負充分的責任，除了應以認繳到公司的出資額來支付，還要在公司不能支付而在股東認繳出資額外來承擔支付責任。其特別的保護，一是在清償公司的各種債務時，職工工資應享有優先權，優先于其他債受償。這種特別保護在相關法律法律上又體現。二是當公司不能清償職工勞動報酬時，就應該確定由公司股東承擔相應責任，以體現對勞動報酬特定債的特別保護。公司勞動者的工傷賠償，也因事關勞動者生命健康和生存利益，受傷者本來就是公司內部職工，也應作為公司特定債來予以特別保護，但有限責任公司不能清償時則有股東承擔相應責任。
對公司特定債作出特別保護，并未破壞，更不是否定有限公司的法人制和股東的有限責任制。而是在嚴格遵守法人制和有限責任制基礎上，對于公司內部職工個別特殊權利的特別保護，保護的是基于公司內部勞動關系、涉及職工生存和基本生活問題的利益。首先由公司來承擔對特定債的清償責任，當公司無力進行清償時，再由公司股東承擔相應責任。對公司特定債的特別保護，應是對有限責任公司制度的補充和完善。
給予公司特定債以特別保護，要明確兩個問題。一是如何界定公司特定債的范圍。這是一個非常重要的問題，需要首先妥善解決。設定特定債，需要有嚴格的條件，不能隨便確立。受到侵害的是特定人的特別重要的權利和利益，應該是公司聘用的勞動者，是基于勞動關系而產生，相關權利應是涉及生存和基本生活，多帶有道德的色彩和意味。勞動者的勞動報酬，以及工傷賠償等，都符合這些條件。目前，應先確定勞動報酬和工傷賠償為特定債，不應隨意擴大。而且，有關拖欠工資和工傷賠償已經成了社會性的問題，引起了社會的不穩定，對正常的經濟關系和社會秩序是一個嚴重的破壞，為此也應先予解決，特別保護。總之，公司特定債應是公司內部勞動者的特殊利益。二是對于公司特定債應予怎樣的保護。首先要明確，這些勞動報酬和工傷賠償特定債仍然主要是公司的債務，當然應該先由公司來進行清償。當公司不能清償時，才由公司股東進行清償，公司相關人對于公司特定債來說，承擔的是一種補充責任。基于對公司特定債為補充責任的認識，其清償順序應為：公司清償，股東清償。
勞動報酬和工傷賠償這些債務具有特殊性，將其特定化，作為公司特定債，加以特別保護，這是必要的。但這只是初步分析，還有很多工作要做，需要作更深入的探討。
