- 編號：30083
- 書名：公司法論(繁體)
- 作者：王文宇著
- 出版社：元照
- 出版時間：2005年8月
- 入庫時間：2007-7-28
- 定價：325
圖書內容簡介
商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈
動與時俱進，是以研習公司法應具備科際集成背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，并探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統局限于法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之厘清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業并購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨，亦屬實務界不可或缺之工具書。
圖書目錄
三版序
二版序（含修訂說明）
自 序
作者簡介
第一編 序 論 1
第一章 公司組織之起源 3
第一節 公司組織之前身 3
第二節 東印度公司之歷史意義 4
第二章 公司組織之核心法則－資產分割 7
第一節 資產分割之內涵 7
第二節 資產分割之實例 8
第三章 選擇公司或商業組織之考量因素 13
第一節 制度上之考量因素 13
第二節 參與者之考量因素 15
第四章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限 18
第一節 法詮釋學下之傳統理論 18
第二節 廠商理論 19
第三節 代理理論 20
第四節 契約說 21
第五節 公司法系強制規定或任意規定？ 23
第六節 企業自治之趨勢及界限 25
第五章 公司受任人責任之內涵 27
第一節 經營裁量權 27
第二節 公司受任人對公司或股東之責任 28
第三節 公司受任人對社會之責任 30
第六章 公司法之財務面向 34
第一節 評價概念 34
第二節 資本結構 37
第三節 融資工具 40
第四節 風險管理工具－以選擇權契約為例 43
第七章 公司法下之利益沖突與規范策略 45
第一節 利益沖突態樣－大股東與小股東間之利益衡突 45
第二節 利益沖突態樣－專業經理人與股東間之利益衡突 46
第三節 利益沖突態樣－股東與債權人間之利益衡突 46
第四節 利益沖突之規范策略 47
第五節 小結－利益沖突規范上之思考 48
第八章 各國公司治理之發展 49
第一節 公司治理之概念 49
第二節 公司架構與權利分配 50
第三節 主要國家之公司治理結構 53
第四節 小 結 56
第九章 大小公司之區分及規范 58
第一節 規范背景 58
第二節 大小公司之區分 59
第三節 大型公司之規范模式 60
第四節 小型公司之規范模式 63
第十章 國際化對我國公司法制之影響 65
第一節 前 言 65
第二節 公司營運國際化之規范意義 65
第三節 境外公司之出現與影響 67
第四節 跨國上市之趨勢與影響 68
第五節 結語──向上提升或向下沉淪 70
第十一章 我國公司法之法制環境與修法趨勢 71
第一節 全盤修正之基本原則 71
第二節 修法障礙與修法趨勢 73
第十二章 小 結 75
第二編 總論及總則 79
第一章 公司之沿革及分類 81
第一節 我國公司法之立法沿革 81
第二節 公司之意義及分類 81
第二章 公司之設立 89
第一節 基本要件與程序 89
第二節 設立行為之法律性質 89
第三節 設立中公司之法律性質 90
第四節 公司不能成立時之法律效果 91
第三章 公司之章程及其他規章 92
第一節 公司章程之意義 92
第二節 公司章程之性質 93
第三節 章程之對世效力及功能 94
第四節 公司之其他規章 96
第四章 公司之名稱 98
第一節 公司名稱之意義 98
第二節 公司名稱之限制 98
第五章 公司之能力 102
第一節 公司之權利能力 102
第二節 公司之行為能力 113
第三節 公司之侵權能力 113
第四節 公司之犯罪能力 115
第六章 公司之負責人 116
第一節 公司負責人概說 116
第二節 公司負責人之義務內涵 117
第七章 公司之負責人 － 經理人 121
第一節 經理人之任免與資格 122
第二節 經理人與公司間之關系 124
第三節 經理人之職權與義務 124
第四節 經理人之登記與認定標準 128
第八章 公司之監督 130
第一節 公權監督 130
第二節 自治監督 137
第三節 市場監督 138
第九章 公司之并購 141
第一節 企業并購之概念 141
第二節 企業并購行為態樣 141
第三節 企業并購行為之對價 146
第四節 非合意并購 147
第五節 并購時經營者之義務 150
第六節 并購之股東權保護及股份收買請求權 152
第七節 外國公司來臺并購 153
第八節 公司合并 155
第十章 公司之解散及清算 162
第一節 公司解散與清算之概念 162
第二節 公司解散之事由 163
第三節 公司解散之登記 164
第四節 公司解散之效力 165
第五節 公司解散之防止 166
第十一章 公司法與其他法領域之牽連 168
第一節 公司法與民法之牽連 168
第二節 公司法與刑法之牽連 173
第三節 公司法與證券交易法之牽連 175
第四節 公司法與其他法規之牽連 179
第十二章 公司法下之民事訴追體系 181
股東訴權簡表 185
附錄一 一人公司之探討 186
附錄二 我國公司之六種董事 190
第三編 各 論 199
第一章 股份有限公司 201
第一之一章 概念及設立 203
第一節 股份有限公司之概念 203
第二節 股份有限公司之設立 206
附錄 設立中公司之交易與籌設人之責任 218
籌設人責任簡表 221
第一之二章 資本制度 222
第一節 資本之意義及資本三原則 222
第二節 資本及股份之關系 228
第三節 股東之出資方式 233
第四節 出資涉及之責任 238
第五節 我國資本制度之檢討與前瞻 240
第一之三章 股 份 242
第一節 股份之意義 242
第二節 股份之分類 250
第三節 股份之轉讓 254
第四節 股份之設質 264
第五節 股份之銷除 266
第一之四章 公司之機關 －股東會 268
第一節 機關的分權－導論 268
第二節 股東會之意義及重要性 271
第三節 股東會之權限 273
第四節 股東會之召集 276
第五節 股東之提案權 281
第六節 董監事候選人之提名權 284
第七節 股東會之開會 287
第八節 股東之表決權 289
第九節 股東會之決議 300
第一之五章 公司之機關 －董事及董事會 312
第一節 董事會之構成員－董事 312
第二節 董事與公司間之法律關系 322
第三節 董事之責任 329
第四節 董事會 335
第五節 董事長及副董事長 346
第六節 常務董事及常務董事會 350
股東會與董事會分權簡表 353
第一之六章 公司之機關 －監察人 354
第一節 監察人 354
第二節 檢查人 360
第一之七章 會 計 363
第一節 概 說 363
第二節 會計表冊 365
第三節 公 積 373
第四節 員工分紅入股 383
第五節 股東對公司業務及財產狀況之檢查權 386
附表一 會計之基本概念－資產負債表及會計恒等式388
附表二 會計之基本概念－損益表與公司營運 390
專欄一 股利政策之再檢討 392
專欄二 本法員工政策之新選擇 －員工認股選擇權396
專欄三 財務報表的數字會說話？ 399
第一之八章 公司債 402
第一節 公司債之意義 402
第二節 公司債之法律性質 404
第三節 公司債之種類 405
第四節 公司債之募集（公募）及私募 411
第五節 公司債之流通 421
第六節 公司債無實體交易及無實體發行 423
第七節 公司債之管理及監督 424
第一之九章 發行新股 431
第一節 發行新股之意義 431
第二節 發行新股之種類 432
第三節 新股認購權 438
第四節 彈性發行機制 441
第五節 同次發行股份之銷售模式 443
第六節 發行新股之程序 445
第一之十章 變更章程 452
第一節 概 說 452
第二節 變更章程之程序 454
第三節 增加資本之變更章程 456
第四節 減少資本之變更章程 457
第一之十一章 公司重整 461
第一節 概 說 461
第二節 公司重整之聲請 462
第三節 公司重整之裁定 471
第四節 公司重整時之內部機關 475
第五節 重整債權、重整債務與股東權 482
第六節 重整計畫 493
第七節 重整程序之完成或終止 496
第一之十二章 合并及分割 498
第一節 股份有限公司之合并 498
第二節 股份有限公司之分割 506
第一之十三章 解 散 516
第一節 解散事由及解散之防止 516
第一之十四章 清 算 518
第一節 概 說 518
第二節 普通清算 518
第三節 特別清算 522
附錄一 證交法下之獨立董事與審計委員會制度 532
附錄二 論董事會、常董會與委員會之權責劃分 537
附錄三 「董事長」制或「總經理」制 539
附錄四 董監事酬勞之種類與分配 541
附錄五 公司治理實務守則及政策綱領 544
附錄六 負責人之責任保險及補償機制 547
附錄七 公司法相關之民刑事案例分析 549
附錄八 公司經營權爭奪與假處分制度 552
第二章 有限公司 559
第二之一章 概念及設立 561
第一節 概 說 561
第二節 有限公司之意義 561
第三節 有限公司之資本 562
第四節 有限公司之設立 563
第二之二章 股 東 567
第一節 有限公司股東人數 567
第二節 有限公司股東資格之得喪 567
第三節 有限公司股東之權利義務 567
第四節 股東名簿及股單 569
第五節 有限公司股東出資之轉讓 571
第六節 有限公司股東出資之設質 574
第二之三章 機 關 575
第一節 有限公司之意思機關 575
第二節 有限公司之業務執行機關 577
第三節 有限公司之意思監督機關 585
第二之四章 其 他 586
第一節 有限公司之會計 586
第二節 有限公司之變更章程 588
第三節 有限公司之合并、解散及清算 590
附錄 閉鎖性公司（含有限公司）法制的改革爭議 591
第三章 無限公司 595
第三之一章 概念及設立 597
第一節 無限公司之意義 597
第二節 無限公司之設立 598
第三節 無限公司之法律關系 600
第三之二章 內部關系 606
第一節 無限公司股東之權利義務 606
第二節 無限公司股東地位之得喪 606
第三之三章 外部關系 611
第一節 無限公司之代表 611
第二節 債務之抵銷 613
第三節 資本之維持 613
第三之四章 其 他 614
第一節 無限公司之合并 614
第二節 無限公司之變更組織 614
第三節 無限公司之解散 614
第四節 無限公司之清算 615
第四章 兩合公司 619
第四之一章 概念及設立 621
第一節 兩合公司之意義 621
第二節 兩合公司之設立 621
第四之二章 內部關系 623
第一節 業務之執行 623
第二節 業務之監察 623
第三節 出資之轉讓 624
第四節 股東之競業禁止義務 624
第四之三章 外部關系 626
第一節 公司之代表 626
第二節 股東之責任 626
第四之四章 其 他 627
第一節 兩合公司之退股及除名 627
第二節 兩合公司之變更組織、解散及清算 627
第四編 附 論 629
第一章 關系企業 631
第一之一章 關系企業之概念 633
第一之二章 定義及種類 635
第一節 關系企業之定義 635
第二節 關系企業之種類 635
第一之三章 控制公司之法律責任 638
第一節 概 說 638
第二節 控制公司及其負責人之補償及損害賠償責任638
第三節 控制公司對從屬公司之債權居次（深石）原則642
第一之四章 相互投資公司表決權行使之限制 644
第一節 投資狀況公開化 644
第二節 表決權行使之限制 645
第一之五章 關系企業之信息揭露制度 646
附錄一 關系企業案例研究－富邦集團 647
附錄二 關系企業案例研究－ 臺塑集團 650
附錄三 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討 653
第二章 外國公司 657
第二之一章 外國公司之概念 659
第一節 外國公司之意義 659
第二節 外國公司之國籍 659
第二之二章 外國法人之承認及認許 663
第一節 外國公司之承認 663
第二節 外國法人之認許 665
第二之三章 外國法人之負責人及其責任 671
第二之四章 外國公司之監督、清算及其他 672
第一節 外國公司之監督 672
第二節 外國公司之清算 673
第三節 外國公司之申請備案 674
第三章 登記及認許 677
第三之一章 公司登記制度 679
第一節 登記之意義 679
第二節 登記之種類 680
第三之二章 登記之程序 683
第一節 登記之申請程序與辦法 683
第二節 登記之更改與公示 684
第三節 公司登記之廢止 685
第四節 登記之規費 686
第三之三章 登記之效力 687
第一節 公司設立及經常代理出席董事會之登記－登記要件主義 687
第二節 其他事項之登記－ 登記對抗主義 687
第三節 小 結 688
附錄 從新光集團鬩墻之爭檢討我國登記制度 691
第四章 附 則 693
事項索引 695
