- 編號(hào)：97572
- 書(shū)名：公司控制、股東權(quán)利和章程設(shè)計(jì)（第二版）
- 作者：王悅建
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2024年9月
- 入庫(kù)時(shí)間：2024-10-16
- 定價(jià)：108
圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介
"為響應(yīng)新《公司法》的施行，本書(shū)在第一版基礎(chǔ)上進(jìn)行修訂和完善，第二版依然專(zhuān)注于公司法律實(shí)務(wù)中的核心議題，圍繞公司管控和股東權(quán)利保護(hù)，繼續(xù)以公司的頂層制度——公司章程為落腳點(diǎn)，結(jié)合司法案例，對(duì)股東的知情權(quán)、議事程序權(quán)、表決權(quán)、人事決定權(quán)、分紅權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、股東退出權(quán)、股東資格繼承權(quán)等關(guān)鍵權(quán)利及實(shí)務(wù)應(yīng)用進(jìn)行深入分析，同時(shí)提供一系列個(gè)性化的章程示范條款。本書(shū)還從反收購(gòu)的角度分析了如何定制個(gè)性化章程條款，如依據(jù)新法增加的授權(quán)資本制，引入了“毒丸計(jì)劃”章程條款反收購(gòu)策略。本書(shū)對(duì)有限合伙企業(yè)在公司控制架構(gòu)中的應(yīng)用進(jìn)行了分析，并介紹了實(shí)踐中知名企業(yè)利用有限合伙企業(yè)搭建管控架構(gòu)的案例。
本書(shū)獨(dú)辟蹊徑，從公司控制和股東權(quán)利博弈的視角精心設(shè)計(jì)個(gè)性化章程條款，這些條款不僅能夠滿(mǎn)足公司章程個(gè)性化定制的需求，而且適用于投融資協(xié)議、股東合作協(xié)議等多種法律文件的條款設(shè)計(jì)。
本書(shū)旨在為企業(yè)創(chuàng)始人、公司投資者、公司實(shí)控人和控股股東、董監(jiān)高等利益相關(guān)者提供協(xié)助和專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)。通過(guò)深入探討在網(wǎng)絡(luò)高科技時(shí)代公司要素變化對(duì)公司控制權(quán)和股東權(quán)利產(chǎn)生的制度性影響，設(shè)計(jì)靈活、開(kāi)放且符合個(gè)性化需求的章程制度，致力于在新《公司法》背景下實(shí)施高效的公司治理和股東權(quán)利保護(hù)策略，重塑股東、管理層及利益相關(guān)者之間的生態(tài)關(guān)系，構(gòu)建“有約在先、契約信守、權(quán)責(zé)匹配、合作共贏、基業(yè)長(zhǎng)青”的股東合作文化，弘揚(yáng)并傳承企業(yè)家精神，推動(dòng)企業(yè)成為利益相關(guān)者共融共榮、創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)價(jià)值和社會(huì)效益、為社會(huì)發(fā)展貢獻(xiàn)力量的重要平臺(tái)。"
圖書(shū)目錄
"目 錄
第一章 公司控制、股東權(quán)利的章程之道
一、公司控制
（一）公司控制的含義
（二）公司控制的特征
（三）公司控制的諸法界定
二、公司控制與股東權(quán)利
（一）公司控制的股權(quán)基礎(chǔ)
（二）公司控制的股東要素及變化
（三）公司控制的股東權(quán)利協(xié)同
三、公司控制、股權(quán)保護(hù)的章程進(jìn)路
（一）公司章程概述
（二）公司章程的特征
（三）公司章程的法律效力
（四）公司章程當(dāng)下的不足
（五）公司章程的自治設(shè)計(jì)空間
（六）公司控制、股權(quán)保護(hù)的章程設(shè)計(jì)
第二章 股東知情權(quán)的章程設(shè)計(jì)
一、股東知情權(quán)
（一）股東知情權(quán)的歷史沿革
（二）股東知情權(quán)的功能
（三）公司控制視角的股東知情權(quán)
（四）股東知情權(quán)章程設(shè)計(jì)的可行性和必要性
二、股東知情權(quán)的章程設(shè)計(jì)
（一）瑕疵出資股東知情權(quán)的章程設(shè)計(jì)
（二）股東行使知情權(quán)“不正當(dāng)目的”的章程設(shè)計(jì)
（三）股東知情權(quán)行使范圍的章程設(shè)計(jì)
（四）股東知情權(quán)行使方式和程序的章程設(shè)計(jì)
（五）股東知情權(quán)行使主體責(zé)任承擔(dān)的章程條款設(shè)計(jì)
三、股東知情權(quán)經(jīng)典案例解析
（一）案情簡(jiǎn)介
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第三章 公司議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)
一、公司議事規(guī)則概述
（一）公司“三會(huì)”現(xiàn)行議事規(guī)則
（二）公司議事規(guī)則易產(chǎn)生瑕疵的情形
二、公司議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)
（一）股東會(huì)議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)
（二）董事會(huì)議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)
（三）監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)
三、公司議事規(guī)則經(jīng)典案例解析
（一）案情簡(jiǎn)介
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第四章 公司表決權(quán)控制的章程設(shè)計(jì)
一、公司表決權(quán)概述
（一）股東表決權(quán)
（二）董事表決權(quán)
二、公司表決權(quán)的章程設(shè)計(jì)
（一）股東表決權(quán)的章程設(shè)計(jì)
（二）董事會(huì)表決及章程設(shè)計(jì)
（三）股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理職權(quán)博弈的章程設(shè)計(jì)
三、公司表決權(quán)經(jīng)典案例解析
（一）案情簡(jiǎn)介
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第五章 法定代表人、董監(jiān)高的章程設(shè)計(jì)
一、法定代表人
（一）法定代表人的章程設(shè)計(jì)
（二）法定代表人的職權(quán)范圍
二、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
（一）董事
（二）監(jiān)事
（三）公司高級(jí)管理人員
三、法定代表人、董監(jiān)高公司控制經(jīng)典案例解析
（一）董事長(zhǎng)兼法定代表人違反章程規(guī)定應(yīng)擔(dān)責(zé)
（二）高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)的，所得收入歸公司所有
（三）已辭職的監(jiān)事對(duì)股東會(huì)決議是否有訴權(quán)？
（四）高級(jí)管理人員應(yīng)從“職位”和“職權(quán)”兩方面確定
第六章 股東分紅的章程設(shè)計(jì)
一、股東分紅權(quán)概述
（一）股東分紅權(quán)實(shí)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性條件
（二）股東分紅權(quán)實(shí)現(xiàn)的程序性條件
（三）阻礙股東分紅權(quán)實(shí)現(xiàn)的常見(jiàn)問(wèn)題
二、股東分紅權(quán)的章程設(shè)計(jì)
（一）股東分紅比例的章程設(shè)計(jì)
（二）瑕疵出資股東分紅權(quán)的章程設(shè)計(jì)
（三）隱名股東分紅權(quán)的章程設(shè)計(jì)
（四）股東利潤(rùn)分配的實(shí)體性條件的章程設(shè)計(jì)
（五）公司利潤(rùn)分配的決策程序事項(xiàng)的章程設(shè)計(jì)
（六）公司利潤(rùn)分配時(shí)濫用股東權(quán)利的章程設(shè)計(jì)
三、股東分紅權(quán)經(jīng)典案例解析
（一）案情簡(jiǎn)介
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程設(shè)計(jì)
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
（一）有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（二）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
（三）公司控制權(quán)角度的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程設(shè)計(jì)
（一）對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)象進(jìn)行限制
（二）對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例進(jìn)行限制
（三）對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格進(jìn)行限制
（四）對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序進(jìn)行限制
（五）特定主體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款
（六）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他參考條款
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)典案例解析
（一）案情簡(jiǎn)介
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第八章 股東退出的章程設(shè)計(jì)
一、股東退出概述
（一）股東法定退出
（二）股東協(xié)議退出
二、股東退出的章程設(shè)計(jì)
（一）股東退出之股權(quán)回購(gòu)
（二）股東退出之股東失權(quán)
（三）股東退出之股權(quán)轉(zhuǎn)讓
三、股東退出經(jīng)典案例解析
（一）案情簡(jiǎn)介
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第九章 股東資格繼承的章程設(shè)計(jì)
一、股東資格繼承概述
（一）股東資格繼承現(xiàn)狀及案例簡(jiǎn)介
（二）股東資格繼承現(xiàn)行法律規(guī)定的解析
（三）股東資格繼承的可設(shè)計(jì)性
二、股東資格繼承章程設(shè)計(jì)
（一）類(lèi)似公司法一般規(guī)定的章程條款
（二）維護(hù)公司股東人合性的章程條款
（三）股東資格繼承人具有特定身份，不方便或不宜擔(dān)任股東的章程條款
（四）繼承人為無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人的章程條款
（五）繼承人為數(shù)人的章程條款
（六）瑕疵出資股東資格繼承的章程條款
（七）隱名股東的股東資格繼承
（八）無(wú)繼承人可繼承或繼承人拒絕繼承股東資格的章程條款
（九）繼承發(fā)生時(shí)公司控制權(quán)的妥善安排
（十）股東職務(wù)不得繼承的章程條款
（十一）股東資格繼承程序安排的章程條款
三、股東資格繼承經(jīng)典案例解析
（一）基本案情
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第十章 公司反收購(gòu)的章程設(shè)計(jì)
一、公司反收購(gòu)概要
（一）收購(gòu)與反收購(gòu)
（二）章程反收購(gòu)分析
二、公司反收購(gòu)章程設(shè)計(jì)
（一）敵意收購(gòu)的章程定義條款
（二）“毒丸計(jì)劃”反收購(gòu)章程措施前瞻
（三）特別事項(xiàng)多數(shù)表決條款
（四）股東提案權(quán)限制條款
（五）限制董監(jiān)高資格條款
（六）“金色降落傘”條款
三、公司反收購(gòu)經(jīng)典案例解析
（一）案情簡(jiǎn)介
（二）爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（三）法院判決和裁判理由
（四）案件評(píng)析
第十一章 有限合伙企業(yè)在公司控制中的應(yīng)用
一、合伙企業(yè)概述
（一）合伙企業(yè)的特征
（二）合伙企業(yè)的分類(lèi)
二、有限合伙企業(yè)及其制度優(yōu)勢(shì)應(yīng)用
（一）有限合伙企業(yè)的特征
（二）有限合伙企業(yè)的權(quán)力分配
（三）有限合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)
（四）有限合伙企業(yè)在公司控制中的應(yīng)用
三、利用有限合伙控制公司的經(jīng)典實(shí)例
（一）典型性有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)的控制模式
（二）非典型性合伙人控制模式：阿里巴巴合伙人制度
參考書(shū)目
附 錄
一、有限責(zé)任公司章程參考版本
二、有限合伙協(xié)議參考版本
后 記
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