- 編號：99359
- 書名：公司治理合規(guī)法律實務(wù)要點與難點
- 作者：吳明明
- 出版社：法律
- 出版時間：2025年4月
- 入庫時間：2025-5-13
- 定價：108
圖書內(nèi)容簡介
公司治理合規(guī)管理的主要目標(biāo)是為了確保公司的正確決策，實現(xiàn)利益相關(guān)者之間的利益均衡，提高公司的績效，確保公司經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展。圍繞該目標(biāo)，本書是以公司治理原則為基礎(chǔ)，以我國《公司法》及配套法律法規(guī)為主線，以預(yù)防公司治理風(fēng)險為導(dǎo)向，以公司治理合規(guī)三要素為要點，以解決公司治理合規(guī)關(guān)系主體之間的利益沖突為目的。公司治理合規(guī)關(guān)系的利益沖突主體具體包括：投資人與經(jīng)理人利益沖突、控股股東與中小股東利益沖突、實際控制人與利益相關(guān)者利益沖突，為解決這些利益沖突，本書詳細(xì)說明了各類利益沖突的詳細(xì)解決方案，并且給出了相關(guān)合規(guī)建議。
圖書目錄
"目 錄
第一章 公司治理合規(guī)概述
第一節(jié) 公司治理
一、公司治理結(jié)構(gòu)
二、公司治理原則
三、公司治理風(fēng)險識別
第二節(jié) 公司治理合規(guī)
一、強制性合規(guī)與自主性合規(guī)
二、公司治理合規(guī)要素
第二章 投資人與經(jīng)理人利益沖突解決方案
第一節(jié) 董事的激勵與約束機制
一、董事會治理概述
二、董事的遴選與淘汰
三、董事的激勵
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員的約束
五、董事會職權(quán)與議事規(guī)則
第二節(jié) 監(jiān)事的激勵與約束機制
一、監(jiān)事會治理概述
二、監(jiān)事的遴選與淘汰
三、監(jiān)事的激勵與約束
四、監(jiān)事會職權(quán)與議事規(guī)則
第三節(jié) 經(jīng)理層激勵與約束機制
一、經(jīng)理層治理概述
二、經(jīng)理層的聘用與職責(zé)
三、經(jīng)理層的股權(quán)激勵
四、經(jīng)理層的約束
第三章 控股股東與中小股東利益沖突解決方案
第一節(jié) 股東會與股東權(quán)利
一、股東治理概述
二、股東“用手投票”與“用腳投票”
三、股東會職權(quán)與議事規(guī)則
四、中小股東權(quán)益保護(hù)制度
五、股東治理的合規(guī)建議
第二節(jié) 公司章程與股東協(xié)議
一、公司章程概述
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程擴張與限縮及合規(guī)建議
三、股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理職權(quán)的章程擴張與限縮及合規(guī)建議
四、部分股東權(quán)利的公司章程擴張與限縮及合規(guī)建議
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
一、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)涵與外延
二、上市公司關(guān)聯(lián)交易合規(guī)要點
三、金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)要點
四、關(guān)聯(lián)交易管理的合規(guī)建議
第四節(jié) 公眾公司信息披露制度
一、信息披露的原則
二、上市公司虛假陳述法律責(zé)任
三、我國上市公司信息披露制度體系
第五節(jié) 獨立董事制度
一、我國獨立董事制度發(fā)展歷程
二、獨立董事的獨立性
三、獨立董事的專業(yè)性
四、獨立董事的任職資格與任免
五、獨立董事的職責(zé)、職權(quán)與述職報告
六、董事會專門委員會
七、獨立董事專門會議
八、獨立董事履職保障
九、獨立董事報告制度
十、獨立董事費用保障
十一、責(zé)任保險保障
十二、獨立董事的監(jiān)督管理與法律責(zé)任
十三、獨立董事勤勉盡責(zé)的判斷標(biāo)準(zhǔn)
十四、獨立董事履職合規(guī)建議
第六節(jié) 公司僵局預(yù)防與解決機制
一、公司僵局的預(yù)防機制
二、公司僵局發(fā)生后的解決機制
第四章 實際控制人與利益相關(guān)者利益沖突解決方案
第一節(jié) 資本制度
一、資本制度概述
二、股東出資方式、期限、額度和加速到期
三、股東出資糾紛類型與合規(guī)要求
四、資本變動
五、資本退出
第二節(jié) 公司人格否認(rèn)制度
一、公司人格否認(rèn)制度概述
二、公司人格否認(rèn)制度的司法實踐
三、避免發(fā)生公司人格否認(rèn)的合規(guī)建議
第三節(jié) 公司解散與清算合規(guī)
一、公司任意解散與強制解散
二、公司清算概述
三、公司自行清算的合規(guī)要求
四、公司強制清算的清算組和期限
五、破產(chǎn)清算程序和要點
六、清算義務(wù)人的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)及合規(guī)建議
第五章 國有企業(yè)的公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 國有企業(yè)公司治理概述
一、國有企業(yè)的概念
二、國有企業(yè)公司治理依據(jù)
第二節(jié) 國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)
一、基本原則
二、治理結(jié)構(gòu)
第三節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員
一、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任
三、董事的忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)
四、監(jiān)事的約束與激勵
五、高級管理人員的約束與激勵
第四節(jié) 國有企業(yè)股權(quán)激勵與員工持股
一、中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵
二、國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵
三、國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵
四、國有控股混合制企業(yè)員工持股
五、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵
第六章 外商投資企業(yè)的公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 外商投資企業(yè)管理制度
一、外商投資企業(yè)概述
二、外商投資企業(yè)的權(quán)利
三、準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理制度
四、經(jīng)營者集中審查制度
五、信息報告制度
六、安全審查制度
七、外資公司治理機制根據(jù)《公司法》改造合規(guī)建議
第二節(jié) 外商投資部分行業(yè)領(lǐng)域的特殊規(guī)定
一、外商投資投資性企業(yè)的合規(guī)要求
二、外商企業(yè)從事出版發(fā)行業(yè)務(wù)的合規(guī)要求
三、外商投資電信企業(yè)的合規(guī)要求
四、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的合規(guī)要求
第三節(jié) 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
一、關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的基本規(guī)定
二、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資
三、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度
第七章 一個股東的公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 一個股東的公司概述
一、一個股東的公司和個人獨資企業(yè)的區(qū)別
二、一個股東的公司的特別法律規(guī)則
第二節(jié) 一個股東的公司治理的合規(guī)建議
第八章 上市公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
一、股東權(quán)利與股東大會規(guī)范運作
二、董事與董事會規(guī)范運作
三、監(jiān)事與監(jiān)事會規(guī)范運作
四、高級管理人員選任、評價與激勵
五、控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范
六、購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的合規(guī)要求
七、審計委員會的特別規(guī)定
第二節(jié) 申報前引入新股東的合規(guī)要求
一、新股東的認(rèn)定
二、新股東信息披露的要求
第三節(jié) 關(guān)于證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的合規(guī)要點
一、中國證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的認(rèn)定
二、關(guān)于中國證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的專項說明
三、中國證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股的認(rèn)定
第四節(jié) 增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付
一、具體適用情形
二、確定公允價值應(yīng)考慮的因素
三、確定等待期應(yīng)考慮的因素
四、核查要求
五、信息披露
第五節(jié) 上市公司股權(quán)激勵合規(guī)與審核要點
一、區(qū)分首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃和首發(fā)申報前實施的員工持股計劃
二、激勵對象如何確定
三、股權(quán)激勵股份定價公允性審核要點
四、業(yè)績考核指標(biāo)監(jiān)管要點
五、激勵股權(quán)回購條款設(shè)置
六、激勵工具：第一類限制性股票、第二類限制性股票與股票期權(quán)
第六節(jié) 境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證合規(guī)要點
一、關(guān)于存托憑證
二、市值與投資產(chǎn)業(yè)的定位
三、申請程序
四、規(guī)則適用
五、發(fā)行全球存托憑證材料要求
六、實施安排
七、專項法律意見核查要點
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